Ustawy w postaci jednolitej
Wyszukiwarka ustaw
W przeglądarce naciśnij Ctrl+F, by wyszukać w ustawie.
2016 Pozycja 21
©Telksinoe s. 1/65
Opracowano na podstawie: t.j.
Dz. U. z 2016 r.
poz. 21, 996, 1250,
z 2017 r. poz. 1089.
U S T A W A
z dnia 16 września 1982 r.
Prawo spółdzielcze
CZĘŚĆ I
SPÓŁDZIELNIE
TYTUŁ I
Przepisy wspólne
DZIAŁ I
Spółdzielnia i jej statut
Art. 1. § 1. Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej
liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym,
które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą.
§ 2. Spółdzielnia może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-
-kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska.
Art. 2. Spółdzielnia prowadzi działalność na podstawie niniejszej ustawy,
innych ustaw oraz zarejestrowanego statutu.
Art. 3. Majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków.
Art. 4. (uchylony)
Art. 5. § 1. Statut spółdzielni powinien określać:
1) oznaczenie nazwy z dodatkiem „spółdzielnia” lub „spółdzielczy” i podaniem
jej siedziby;
2) przedmiot działalności spółdzielni oraz czas trwania, o ile założono ją na czas
określony;
3) wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udziałów, które członek
obowiązany jest zadeklarować, terminy wnoszenia i zwrotu oraz skutki
niewniesienia udziału w terminie; jeżeli statut przewiduje wnoszenie więcej
niż jednego udziału, może określać ich górną granicę;
2017-06-27
©Telksinoe s. 2/65
4) prawa i obowiązki członków;
5) zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiadania członkostwa,
wykreślania i wykluczania członków;
6) zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obradowania na nich i
podejmowania uchwał;
7) zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni;
8) zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) oraz pokrywania
strat spółdzielni.
§ 2. Statut ponadto powinien zawierać postanowienia, których wprowadzenia
wymagają przepisy niniejszej ustawy, oraz może zawierać inne postanowienia.
DZIAŁ II
Tryb zakładania i rejestrowania spółdzielni
Art. 6. § 1. Osoby zamierzające założyć spółdzielnię (założyciele) uchwalają
statut spółdzielni, potwierdzając jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich
podpisów, oraz dokonują wyboru organów spółdzielni, których wybór należy w
myśl statutu do kompetencji walnego zgromadzenia, lub komisji organizacyjnej w
składzie co najmniej trzech osób.
§ 2. Liczba założycieli spółdzielni nie może być mniejsza od dziesięciu, jeżeli
założycielami są osoby fizyczne, i trzech, jeżeli założycielami są osoby prawne. W
spółdzielniach produkcji rolnej liczba założycieli – osób fizycznych nie może być
mniejsza od pięciu.
§ 2a. Osoby fizyczne oraz osoby prawne prowadzące gospodarstwo rolne w
rozumieniu przepisów o podatku rolnym lub prowadzące działalność rolniczą w
zakresie działów specjalnych produkcji rolnej wyłącznie w celu organizowania się:
1) w grupy producentów rolnych w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000
r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw
(Dz. U. Nr 88, poz. 983, z późn. zm.1)),
2) we wstępnie uznane grupy producentów owoców i warzyw oraz uznane
organizacje producentów owoców i warzyw w rozumieniu ustawy z dnia 19
1)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2273, z 2004 r.
Nr 162, poz. 1694, z 2005 r. Nr 175, poz. 1462, z 2006 r. Nr 251, poz. 1847, z 2008 r. Nr 98, poz.
634 oraz z 2015 r. poz. 1888.
2017-06-27
©Telksinoe s. 3/65
grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw oraz rynku chmielu
(Dz. U. z 2011 r. Nr 145, poz. 868, z późn. zm.2))
– mogą założyć spółdzielnię, której liczba założycieli nie może być mniejsza od pięciu.
§ 3. (uchylony)
§ 4. (uchylony)
§ 5. (uchylony)
§ 6. (uchylony)
Art. 7. Spółdzielnia podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Art. 8. (uchylony)
Art. 8a. (uchylony)
Art. 9. (uchylony)
Art. 10. (uchylony)
Art. 11. § 1. Spółdzielnia nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do
Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 2. Za czynności dokonane w interesie spółdzielni przed zarejestrowaniem
osoby działające do chwili zarejestrowania spółdzielni odpowiadają wobec osób
trzecich solidarnie. Za zobowiązania wynikające z tych czynności spółdzielnia
odpowiada po jej zarejestrowaniu tak jak za zaciągnięte przez siebie. Jednakże
osoby działające przed zarejestrowaniem spółdzielni odpowiadają wobec niej
według przepisów prawa cywilnego.
Art. 12. (uchylony)
Art. 12a. § 1. Zmiana statutu spółdzielni wymaga uchwały walnego
zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów.
§ 2. Zarząd jest obowiązany uchwałę o zmianie statutu zgłosić w ciągu
trzydziestu dni od daty jej podjęcia do sądu rejestrowego, załączając dwa odpisy
protokołu walnego zgromadzenia.
2)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2012 r. poz. 243 i
1258, z 2014 r. poz. 1662 oraz z 2015 r. poz. 308 i 1419.
2017-06-27
©Telksinoe s. 4/65
§ 3. Zmiana statutu nie wywołuje skutków prawnych przed jej wpisaniem do
Krajowego Rejestru Sądowego.
Art. 13. (uchylony)
Art. 14. Organem właściwym do publikowania ogłoszeń spółdzielczych
przewidzianych w przepisach prawa jest „Monitor Spółdzielczy” wydawany przez
Krajową Radę Spółdzielczą, z wyjątkiem ogłoszeń zamieszczanych na podstawie
odrębnych przepisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
DZIAŁ III
Członkowie, ich prawa i obowiązki
Art. 15. § 1. Spółdzielnia liczy co najmniej dziesięciu członków, a
spółdzielnia produkcji rolnej oraz spółdzielnia, o której mowa w art. 6 § 2a, co
najmniej pięciu członków, o ile statut nie wymaga liczby większej.
§ 2. Członkiem spółdzielni może być każda osoba fizyczna o pełnej zdolności
do czynności prawnych, która odpowiada wymaganiom określonym w statucie,
chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 3. Ponadto statut może określać wypadki, w których dopuszczalne jest
członkostwo osób o ograniczonej zdolności do czynności prawnych lub
niemających tej zdolności. Osoby takie nie mogą być członkami organów
spółdzielni. W walnym zgromadzeniu biorą one udział przez swoich przedstawicieli ustawowych.
§ 4. Członkami spółdzielni mogą być również osoby prawne, o ile statut nie
stanowi inaczej.
§ 5. Spółdzielnia, której członkami w myśl statutu są wyłącznie osoby prawne,
musi liczyć co najmniej trzech członków.
Art. 16. § 1. Warunkiem przyjęcia na członka jest złożenie deklaracji.
Deklaracja powinna być złożona pod nieważnością w formie pisemnej. Podpisana
przez przystępującego do spółdzielni deklaracja powinna zawierać jego imię i
nazwisko oraz miejsce zamieszkania, a jeżeli przystępujący jest osobą prawną – jej
nazwę i siedzibę, ilość zadeklarowanych udziałów, dane dotyczące wkładów, jeżeli
statut ich wnoszenie przewiduje, a także inne dane przewidziane w statucie.
2017-06-27
©Telksinoe s. 5/65
§ 2. W formie pisemnej deklaruje się także dalsze udziały, jak i wszelkie
zmiany danych zawartych w deklaracji.
§ 3. Członek może w deklaracji lub w odrębnym pisemnym oświadczeniu
złożonym spółdzielni wskazać osobę, której spółdzielnia obowiązana jest po jego
śmierci wypłacić udziały. Prawo z tego tytułu nie należy do spadku.
Art. 16a. Spadkobierca zmarłego członka spółdzielni dziedziczy udziały,
jeżeli jest członkiem spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni.
Jeżeli spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród
siebie, który uzyskuje prawo do udziałów, chyba że podzielą oni udziały między
tych spadkobierców, którzy złożyli deklarację przystąpienia do spółdzielni.
Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków spadkobierców
dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom określonym w statucie.
Art. 17. § 1. Założyciele spółdzielni, którzy podpisali statut, stają się
członkami spółdzielni z chwilą jej zarejestrowania. Przystępujący do spółdzielni po
jej zarejestrowaniu stają się członkami spółdzielni z chwilą przyjęcia ich przez
spółdzielnię.
§ 2. Przyjęcie powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch
członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty
uchwały o przyjęciu. Obowiązuje to również przy zmianie danych dotyczących
zadeklarowanych udziałów lub wkładów.
§ 3. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, uchwała w sprawie przyjęcia powinna
być podjęta w ciągu miesiąca od dnia złożenia deklaracji. O uchwale o przyjęciu w
poczet członków oraz o uchwale odmawiającej przyjęcia zainteresowany powinien
być zawiadomiony pisemnie w ciągu dwóch tygodni od dnia jej powzięcia.
Zawiadomienie o odmowie przyjęcia powinno zawierać uzasadnienie.
§ 4. Statut spółdzielni powinien wskazywać organ spółdzielni właściwy do
przyjmowania członków. Jeżeli organem tym nie jest walne zgromadzenie, statut
powinien wskazywać także organ, do którego służy odwołanie od decyzji
odmawiającej przyjęcia, oraz określać terminy wniesienia i rozpatrzenia tego
odwołania.
Art. 18. § 1. Prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla
wszystkich członków równe.
2017-06-27
©Telksinoe s. 6/65
§ 2. Członek spółdzielni ma prawo:
1) uczestniczenia w walnym zgromadzeniu lub zebraniu grupy członkowskiej;
2) wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni;
3) otrzymania odpisu statutu i regulaminów, zaznajamiania się z uchwałami
organów spółdzielni, protokołami obrad organów spółdzielni, protokołami
lustracji, rocznymi sprawozdaniami finansowymi, umowami zawieranymi
przez spółdzielnię z osobami trzecimi, z zastrzeżeniem art. 81 ust. 1 ustawy z
dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz. U. z 2013 r.
poz. 1222 oraz z 2015 r. poz. 201);
4) żądania rozpatrzenia przez właściwe organy spółdzielni wniosków
dotyczących jej działalności;
5) udziału w nadwyżce bilansowej;
6) do świadczeń spółdzielni w zakresie jej statutowej działalności.
§ 3. Spółdzielnia może odmówić członkowi wglądu do umów zawieranych z
osobami trzecimi, jeżeli naruszałoby to prawa tych osób lub jeżeli istnieje
uzasadniona obawa, że członek wykorzysta pozyskane informacje w celach
sprzecznych z interesem spółdzielni i przez to wyrządzi spółdzielni znaczną szkodę.
Odmowa powinna być wyrażona na piśmie. Członek, któremu odmówiono wglądu
do umów zawieranych przez spółdzielnie z osobami trzecimi, może złożyć wniosek
do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółdzielni do udostępnienia tych umów.
Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia członkowi
pisemnej odmowy.
§ 4. Członkowi spółdzielni przysługują również inne prawa określone w
ustawie lub w statucie.
§ 5. Członek spółdzielni ma obowiązek:
1) przestrzegania przepisów prawa, postanowień statutu i opartych na nich
regulaminów;
2) dbania o dobro i rozwój spółdzielni oraz uczestniczenia w realizacji jej zadań
statutowych.
§ 6. Członek spółdzielni wykonuje również inne obowiązki określone w
ustawie lub w statucie.
2017-06-27
©Telksinoe s. 7/65
§ 7. Przepisy ustawy, statut oraz umowy zawierane przez spółdzielnię z jej
członkami określają prawa i obowiązki członków wynikające ze stosunków
prawnych pochodnych od członkostwa w spółdzielni.
Art. 19. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest do wniesienia wpisowego
oraz zadeklarowanych udziałów stosownie do postanowień statutu.
§ 2. Członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości
zadeklarowanych udziałów.
§ 3. Członek spółdzielni nie odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za jej
zobowiązania.
Art. 20. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest zadeklarować jeden udział,
jeżeli statut nie zobowiązuje członków do zadeklarowania większej ilości udziałów.
§ 2. Statut może przewidywać wnoszenie przez członków wkładów na
własność spółdzielni lub do korzystania z nich przez spółdzielnię na podstawie
innego stosunku prawnego. W tym wypadku statut powinien określać charakter i
zakres przysługującego spółdzielni prawa do wkładów, wysokość wkładów oraz ich
rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, terminy ich wnoszenia, zasady wyceny i
zwrotu w wypadku likwidacji spółdzielni, wystąpienia członka lub ustania
członkostwa z innych przyczyn, a także w innych wypadkach przewidzianych w
statucie.
Art. 21. Członek spółdzielni nie może przed ustaniem członkostwa żądać
zwrotu wpłat dokonanych na udziały (nie dotyczy to jednak wpłat przekraczających
ilość udziałów, których zadeklarowania wymaga statut obowiązujący w chwili
żądania zwrotu). Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem
sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem oraz w
wypadku, gdy jego udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art.
19 § 2). Sposób i termin zwrotu określa statut.
Art. 22. Członek spółdzielni może wystąpić z niej za wypowiedzeniem.
Wypowiedzenie powinno być dokonane pod nieważnością w formie pisemnej.
Termin i okres wypowiedzenia określa statut. Za datę wystąpienia uważa się
następny dzień po upływie okresu wypowiedzenia.
Art. 23. (uchylony)
2017-06-27
©Telksinoe s. 8/65
Art. 24. § 1. Spółdzielnia może rozwiązać stosunek członkostwa tylko przez
wykluczenie albo wykreślenie członka.
§ 2. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego
winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w
spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi
obyczajami. Statut określa przyczyny wykluczenia.
§ 3. Członek niewykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego
niezawinionych może być wykreślony z rejestru członków spółdzielni. Statut
określa przyczyny wykreślenia.
§ 4. Wykluczenia albo wykreślenia może dokonać, stosownie do postanowień
statutu, rada nadzorcza albo walne zgromadzenie spółdzielni. Organ, do którego
kompetencji należy podejmowanie uchwał w sprawie wykluczenia albo
wykreślenia, ma obowiązek wysłuchać wyjaśnień zainteresowanego członka
spółdzielni.
§ 5. Organ, który podjął uchwałę w sprawie wykreślenia albo wykluczenia, ma
obowiązek zawiadomić członka na piśmie wraz z uzasadnieniem o wykreśleniu albo
wykluczeniu ze spółdzielni w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały.
Uzasadnienie powinno w szczególności przedstawiać motywy, którymi kierował się
organ spółdzielni uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki
wykluczenia albo wykreślenia określone w statucie. Zawiadomienie zwrócone z
powodu niezgłoszenia przez członka zmiany podanego przez niego adresu ma moc
prawną doręczenia.
§ 6. Jeżeli organem właściwym w sprawie wykluczenia albo wykreślenia
członka ze spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza,
członek spółdzielni ma prawo:
1) odwołać się od uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu do walnego
zgromadzenia, w terminie określonym w statucie, albo
2) zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od dnia
doręczenia członkowi uchwały z uzasadnieniem; przepisy art. 42 stosuje się
odpowiednio.
§ 7. W wypadku bezskutecznego upływu terminu do rozpatrzenia odwołania
przez walne zgromadzenie, termin do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej,
2017-06-27
©Telksinoe s. 9/65
o którym mowa w § 6 pkt 2, biegnie od dnia, w którym odwołanie powinno być
najpóźniej rozpatrzone.
§ 8. W wypadku wniesienia do walnego zgromadzenia odwołania od uchwały
rady nadzorczej w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członek spółdzielni ma
prawo być obecny przy rozpatrywaniu odwołania i popierać je. Do wniesienia
odwołania i jego rozpatrzenia stosuje się postanowienia statutu o postępowaniu
wewnątrzspółdzielczym.
§ 9. Jeżeli statut nie przewiduje postępowania wewnątrzspółdzielczego, termin
do wniesienia odwołania, o którym mowa w § 6 pkt 1, wynosi miesiąc od dnia
doręczenia zawiadomienia o wykluczeniu albo wykreśleniu wraz z uzasadnieniem.
Odwołanie powinno być rozpatrzone na najbliższym walnym zgromadzeniu, nie
później jednak niż w ciągu dwunastu miesięcy od dnia wniesienia odwołania.
Odwołujący się członek spółdzielni powinien być zawiadomiony o terminie
walnego zgromadzenia co najmniej trzy tygodnie przed tym terminem.
§ 10. Wykluczenie albo wykreślenie staje się skuteczne z chwilą:
1) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady
nadzorczej, chyba że członek przed upływem tego terminu wniósł odwołanie
od uchwały rady do walnego zgromadzenia;
2) bezskutecznego upływu terminu do wniesienia do walnego zgromadzenia
odwołania od uchwały rady nadzorczej, jeżeli termin ten jest dłuższy od
terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady;
3) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały walnego
zgromadzenia;
4) prawomocnego oddalenia przez sąd powództwa o uchylenie uchwały rady
nadzorczej albo walnego zgromadzenia.
Art. 25. § 1. Członka zmarłego skreśla się z rejestru członków spółdzielni ze
skutkiem od dnia, w którym nastąpiła śmierć. Osobę prawną będącą członkiem
spółdzielni skreśla się z rejestru członków ze skutkiem od dnia jej ustania.
§ 2. Jeżeli zmarły członek pozostawił więcej niż jednego spadkobiercę,
spadkobiercy powinni w celu wykonywania przechodzących na nich praw
majątkowych zmarłego ustanowić wspólnego pełnomocnika lub wskazać zarządcę
ustanowionego przez sąd przy odpowiednim zastosowaniu przepisów Kodeksu
cywilnego o zarządzie rzeczą wspólną.
2017-06-27
©Telksinoe s. 10/65
Art. 26. § 1. Udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego
sprawozdania finansowego za rok, w którym członek przestał należeć do
spółdzielni. Sposób i terminy wypłaty określa statut.
§ 2.3) Byłemu członkowi nie przysługuje prawo do funduszu zasobowego oraz
do innego majątku spółdzielni, z zastrzeżeniem art. 125 § 5a.
Art. 27. § 1. Członek może rozporządzać swoimi roszczeniami do spółdzielni
o wypłatę udziałów oraz o zwrot wkładów lub o wypłatę ich równowartości ze
skutecznością od dnia, w którym roszczenia te stały się wymagalne.
§ 2. Wierzyciel członka może uzyskać zaspokojenie z jego udziałów dopiero
z chwilą ustania członkostwa.
§ 3. Jeżeli egzekucja z innego majątku członka okaże się bezskuteczna, a
przepis szczególny nie stanowi inaczej, wierzyciel członka może skierować
egzekucję do wniesionych przez członka wkładów. W takim wypadku roszczenie
członka o zwrot wkładów lub ich równowartości staje się wymagalne po upływie
sześciu miesięcy od dnia zajęcia wkładów, chyba że wymagalność tego roszczenia
nastąpiła wcześniej na podstawie innych przepisów.
§ 4. W razie zajęcia przez wierzyciela członka wkładów stanowiących środki
produkcji, spółdzielni służy prawo pierwszeństwa ich nabycia w postępowaniu
egzekucyjnym.
§ 5. Wierzytelności spółdzielni do członka z tytułu wpłat na udziały nie
podlegają zajęciu na rzecz wierzycieli spółdzielni.
Art. 28. W razie otwarcia likwidacji w ciągu sześciu miesięcy lub wszczęcia
postępowania upadłościowego w ciągu roku od dnia, w którym członek przestał
należeć do spółdzielni, obowiązany jest on wobec spółdzielni do uczestniczenia w
pokrywaniu jej strat tak, jak gdyby był nadal członkiem.
Art. 29. § 1. Roszczenia o wypłatę udziałów, udziału w nadwyżce bilansowej
oraz z tytułu zwrotu wkładów albo ich równowartości pieniężnej ulegają
przedawnieniu z upływem trzech lat.
§ 2. (uchylony)
3)
Uznany za niezgodny z Konstytucją z dniem 10 lutego 2015 r. w zakresie, w jakim nie przewiduje
prawa byłego członka spółdzielni mieszkaniowej, któremu przysługuje odrębna własność lokalu,
do odpowiedniej części funduszu remontowego, na podstawie wyroku Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 5 lutego 2015 r., sygn. akt K 60/13 (Dz. U. poz. 201).
2017-06-27
©Telksinoe s. 11/65
§ 3. Przepis § 1 nie ma zastosowania do roszczeń o zwrot nieruchomości.
Art. 30. Zarząd spółdzielni prowadzi rejestr członków zawierający ich imiona
i nazwiska oraz miejsce zamieszkania (w odniesieniu do członków będących
osobami prawnymi – ich nazwę i siedzibę), wysokość zadeklarowanych i
wniesionych udziałów, wysokość wniesionych wkładów, ich rodzaj, jeżeli są to
wkłady niepieniężne, zmiany tych danych, datę przyjęcia w poczet członków, datę
wypowiedzenia członkostwa i jego ustania, a także inne dane przewidziane w
statucie. Członek spółdzielni, jego małżonek i wierzyciel członka lub spółdzielni ma
prawo przeglądać rejestr.
Art. 31. Zarząd spółdzielni powinien wydać każdemu członkowi na jego
żądanie odpis statutu oraz regulaminów wydanych na podstawie tego statutu.
Art. 32. § 1. Statut może stanowić, że w określonych w nim sprawach między
członkiem a spółdzielnią, członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały
organu spółdzielni do innego wskazanego w statucie organu spółdzielni w
postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. W tym wypadku statut powinien określać
zasady i tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności terminy
wniesienia i rozpatrzenia odwołania.
§ 2. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu
wewnątrzspółdzielczym bieg przedawnienia i terminów zawitych ulega zawieszeniu
do dnia zakończenia tego postępowania, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok
od dnia, w którym organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie.
§ 3. Postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym nie mogą
ograniczać dochodzenia przez członków ich praw na drodze sądowej. W wypadku
zaskarżenia przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i
sądowym, postępowanie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu.
Art. 33. (uchylony)
Art. 34. (uchylony)
DZIAŁ IV
Organy spółdzielni
Art. 35. § 1. Organami spółdzielni są:
1) walne zgromadzenie;
2017-06-27
©Telksinoe s. 12/65
2) rada nadzorcza, zwana dalej „radą”;
3) zarząd;
4) w spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez
zebranie przedstawicieli – zebrania grup członkowskich (art. 59).
§ 2. Wybory do organów spółdzielni, o których mowa w paragrafie
poprzedzającym, dokonywane są w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej
liczby kandydatów. Odwołanie członka organu następuje także w głosowaniu
tajnym.
§ 3. Statut może przewidywać powołanie także innych organów niż
wymienione w § 1, składających się z członków spółdzielni. W takim wypadku
statut określa zakres uprawnień tych organów oraz zasady wyboru i odwoływania
ich członków.
§ 4. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, przy obliczaniu wymaganej większości
głosów dla podjęcia uchwały przez organ spółdzielni uwzględnia się tylko głosy
oddane za i przeciw uchwale.
§ 5. Tryb zwoływania posiedzeń organów, o których mowa w § 1 pkt 2–4 i §
3, oraz sposób i warunki podejmowania uchwał przez te organy określa statut lub
przewidziane w nim regulaminy tych organów.
Rozdział 1
Walne zgromadzenie
Art. 36. § 1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.
§ 2. Każdy członek ma jeden głos bez względu na ilość posiadanych udziałów.
Statut spółdzielni, której członkami mogą być wyłącznie osoby prawne, może
określać inną zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.
§ 3. Członek może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez
pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Osoby prawne będące
członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego
w tym celu pełnomocnika.
§ 4. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka.
Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i
dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.
2017-06-27
©Telksinoe s. 13/65
§ 5. Członek zarządu spółdzielni nie może być pełnomocnikiem na walnym
zgromadzeniu. Nie dotyczy to spółdzielni liczących nie więcej niż dziesięciu
członków, o ile statut nie stanowi inaczej.
§ 6. Pracownik spółdzielni może być pełnomocnikiem na walnym
zgromadzeniu, tylko jeżeli jest również członkiem spółdzielni zatrudnionym na
podstawie spółdzielczej umowy o pracę.
§ 7. Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub
pomocy eksperta. Osoby, z których pomocy korzysta członek, nie są uprawnione do
zabierania głosu.
§ 8. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym
przedstawiciele związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz
przedstawiciele Krajowej Rady Spółdzielczej.
Art. 37. § 1. Statut może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy
liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez
zebranie przedstawicieli. W takim wypadku statut powinien określać zasady
ustalania liczby przedstawicieli i ich wyboru oraz czas trwania przedstawicielstwa.
§ 2. Do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy niniejszej
ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.
§ 3. O czasie, miejscu i porządku obrad zebrania przedstawicieli należy
zawiadomić wszystkich członków spółdzielni w sposób wskazany w statucie.
§ 4. Członek spółdzielni niebędący przedstawicielem może uczestniczyć w
zebraniu przedstawicieli bez prawa głosu.
Art. 38. § 1. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:
1) uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz społecznej i
kulturalnej;
2) rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie sprawozdań rocznych i
sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków
członków spółdzielni, rady lub zarządu w tych sprawach i udzielanie
absolutorium członkom zarządu;
3) rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu
polustracyjnego z działalności spółdzielni oraz podejmowanie uchwał w tym
zakresie;
2017-06-27
©Telksinoe s. 14/65
4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu
ogólnego) lub sposobu pokrycia strat;
5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub
innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej;
6) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji
gospodarczych oraz występowania z nich;
7) oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć;
8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału
spółdzielni oraz likwidacji spółdzielni;
9) rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał
rady;
10) uchwalanie zmian statutu;
11) podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia lub wystąpienia spółdzielni ze
związku oraz upoważnienie zarządu do podejmowania działań w tym zakresie;
12) wybór delegatów na zjazd związku, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
§ 2. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia
podejmowanie uchwał również w innych sprawach.
Art. 39. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd przynajmniej raz w roku w
ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.
§ 2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie:
1) rady;
2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli
uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków.
§ 3. W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez
zebranie przedstawicieli, zarząd zwołuje je także na żądanie:
1) 1/3 przedstawicieli na zebranie przedstawicieli;
2) zebrań grup członkowskich obejmujących co najmniej 1/5 ogólnej liczby
członków spółdzielni.
§ 4. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być złożone pisemnie
z podaniem celu jego zwołania.
§ 5. W wypadkach wskazanych w § 2 i 3 walne zgromadzenie (zebranie
przedstawicieli) zwołuje się w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu
sześciu tygodni od dnia wniesienia żądania. Jeżeli to nie nastąpi, zwołuje je rada
2017-06-27
©Telksinoe s. 15/65
nadzorcza, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa
Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni.
Art. 40. § 1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia
zawiadamia się członków, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona,
oraz Krajową Radę Spółdzielczą w sposób i w terminach określonych w statucie.
§ 2. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia (zebrania
przedstawicieli), w myśl art. 39 § 2 i 3, mogą również żądać zamieszczenia
oznaczonych spraw na porządku jego obrad, pod warunkiem wystąpienia z tym
żądaniem w terminie przez statut określonym.
Art. 41. § 1. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w
sprawach objętych porządkiem obrad podanych do wiadomości członków w
terminach i w sposób określonych w statucie.
§ 2. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co
najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią
inaczej.
§ 3. Z obrad walnego zgromadzenia sporządza się protokół, który powinien
być podpisany przez przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz przez inne
osoby wskazane w statucie.
§ 4. Protokoły są jawne dla członków spółdzielni, przedstawicieli związku
rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz dla Krajowej Rady
Spółdzielczej.
§ 5. Protokoły przechowuje zarząd spółdzielni co najmniej przez dziesięć lat,
o ile przepisy w sprawie przechowywania akt nie przewidują terminu dłuższego.
Art. 42. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich
członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy.
§ 2. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.
§ 3. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami
lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka
może być zaskarżona do sądu.
§ 4. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o
uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia
2017-06-27
©Telksinoe s. 16/65
albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo
wykreślonemu.
§ 5. Jeżeli zarząd wytacza powództwo, spółdzielnię reprezentuje pełnomocnik
ustanowiony przez radę nadzorczą, a spółdzielnię, w której nie powołuje się rady
nadzorczej, pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku
nieustanowienia pełnomocnika sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia
kuratora dla spółdzielni.
§ 6. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być
wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli
zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego
wadliwego zwołania – w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez
tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia
walnego zgromadzenia.
§ 7. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale,
termin sześciotygodniowy wskazany w § 6 biegnie od dnia tego zawiadomienia
dokonanego w sposób wskazany w statucie.
§ 8. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 6, jeżeli
utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka
szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest
usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne.
§ 9. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego
zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich
członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.
Art. 43. (uchylony)
Rozdział 2
Rada nadzorcza
Art. 44. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni.
Art. 45. § 1. Rada składa się co najmniej z trzech członków wybranych
stosownie do postanowień statutu przez walne zgromadzenie, zebranie
przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich.
2017-06-27
©Telksinoe s. 17/65
§ 2. Do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. Jeżeli
członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba
niebędąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną.
§ 3. (uchylony)
§ 4. Kadencję rady określa statut, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 4 ustawy z dnia
15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych.
§ 5. Przed upływem kadencji członek rady może być odwołany większością
2/3 głosów przez organ, który go wybrał.
§ 6. Członkowi rady spółdzielni można wypowiedzieć umowę o pracę albo
warunki pracy lub płacy tylko w wypadkach, w których Kodeks pracy dopuszcza
dokonanie takiej czynności w stosunku do członka zakładowego organu związku
zawodowego. Przepis ten stosuje się odpowiednio do członków rady świadczących
pracę na innej podstawie niż umowa o pracę.
Art. 46. § 1. Do zakresu działania rady należy:
1) uchwalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej i
kulturalnej;
2) nadzór i kontrola działalności spółdzielni poprzez:
a) badanie okresowych sprawozdań oraz sprawozdań finansowych,
b) dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań
gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem przestrzegania przez
spółdzielnię praw jej członków,
c) przeprowadzanie kontroli nad sposobem załatwiania przez zarząd
wniosków organów spółdzielni i jej członków;
3) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz
nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej;
4) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do organizacji społecznych
oraz występowania z nich;
5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;
6) rozpatrywanie skarg na działalność zarządu;
7) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających w szczególności
wyniki kontroli i ocenę sprawozdań finansowych;
8) podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych
między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez
2017-06-27
©Telksinoe s. 18/65
spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy
tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch
członków rady przez nią upoważnionych.
§ 2. Statut może zastrzec do zakresu działania rady jeszcze inne uprawnienia.
Statut może również przekazać do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia
podejmowanie uchwał we wszystkich lub niektórych sprawach wymienionych w §
1 pkt 1, 3 oraz 5; w takim wypadku statut może przyjąć dla rady nazwę komisji
rewizyjnej.
§ 3. Statut może przewidywać wybór przez radę jej prezydium z zadaniem
organizowania pracy rady.
§ 4. W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu, członków i
pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i
dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku spółdzielni.
Art. 46a. W spółdzielni, o której mowa w art. 6 § 2a, oraz w spółdzielni
produkcji rolnej w której liczba członków nie przekracza dziesięciu, nie powołuje
się rady, o ile statut nie stanowi inaczej. W tym przypadku kompetencje rady
wykonuje walne zgromadzenie członków.
Art. 47. (uchylony)
Rozdział 3
Zarząd
Art. 48. § 1. Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na
zewnątrz.
§ 2. Podejmowanie decyzji niezastrzeżonych w ustawie lub statucie innym
organom należy do zarządu.
Art. 49. § 1. Skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może
przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie
powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie
jednoosobowym.
§ 2. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje,
stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie.
2017-06-27
©Telksinoe s. 19/65
§ 3. Spółdzielnie, których członkami są wyłącznie osoby prawne, wybierają
zarząd spośród kandydatów będących osobami fizycznymi wskazanymi przez te
osoby prawne. W spółdzielniach, w których członkami są osoby fizyczne i osoby
prawne, członków zarządu wybiera się również spośród kandydatów wskazanych
przez osoby prawne.
§ 4. Walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie
udzieliło absolutorium (art. 38 § 1 pkt 2), niezależnie od tego, który organ stosownie
do postanowień statutu wybiera członków zarządu. W tym wypadku nie stosuje się
przepisu art. 41 § 1.
§ 5. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach
wynikających ze stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez radę
nadzorczą, chyba że statut przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.
Art. 50. § 1. Jeżeli statut tak stanowi, członek zarządu wybierany przez walne
zgromadzenie może być zawieszony w czynnościach przez radę, o ile jego
działalność jest sprzeczna z przepisami prawa lub statutu.
§ 2. Rada zawieszając w czynnościach członka zarządu podejmuje uchwały
niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności spółdzielni oraz zwołuje
niezwłocznie walne zgromadzenie.
§ 3. Członka zawieszonego powiadamia się niezwłocznie w formie pisemnej
o jego zawieszeniu z podaniem przyczyn zawieszenia.
Art. 51. (uchylony)
Art. 52. § 1. Z członkami zarządu zatrudnianymi w spółdzielni rada
spółdzielni nawiązuje stosunek pracy – w zależności od powierzonego stanowiska
– na podstawie umowy o pracę albo powołania (art. 68 Kodeksu pracy). Nie dotyczy
to spółdzielni pracy, w których zatrudnienie członków następuje bez względu na
stanowisko na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, oraz tych spółdzielni
produkcji rolnej, w których podstawą świadczenia pracy przez członków jest
stosunek członkostwa.
§ 2. Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w czynnościach nie
narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku
prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy.
2017-06-27
©Telksinoe s. 20/65
§ 3. W razie odwołania członka zarządu zatrudnionego w spółdzielni na
podstawie powołania, prawo odwołania go ze stanowiska pracy przysługuje
zarządowi spółdzielni.
Art. 53. (uchylony)
Art. 54. § 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie
zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie
jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy.
§ 2. Oświadczenia, o których mowa w § 1, składa się w ten sposób, że pod
nazwą spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje
podpisy.
§ 3. Oświadczenia pisemne skierowane do spółdzielni, a złożone w jej lokalu
albo jednemu z członków zarządu lub pełnomocnikowi, mają skutek prawny
względem spółdzielni.
Art. 55. § 1. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej
osobie pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z
kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej
organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania
czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
§ 2. Statut spółdzielni może uzależnić udzielenie pełnomocnictwa przez
zarząd od uprzedniej zgody rady.
Rozdział 4
Przepisy wspólne dla rady i zarządu
Art. 56. § 1. Nie można być jednocześnie członkiem zarządu i
przedstawicielem na zebranie przedstawicieli tej samej spółdzielni. Nie można być
jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. W razie konieczności
rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego
pełnienia funkcji członka (członków) zarządu.
§ 2. Członkowie zarządu i rady nie mogą brać udziału w głosowaniu w
sprawach wyłącznie ich dotyczących.
§ 3. Członkowie rady i zarządu nie mogą zajmować się interesami
konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności uczestniczyć jako
2017-06-27
©Telksinoe s. 21/65
wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzących działalność
konkurencyjną wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi
podstawę odwołania członka rady lub zarządu oraz powoduje inne skutki prawne
przewidziane w odrębnych przepisach.
§ 4. W wypadku naruszenia przez członka rady nadzorczej zakazu konkurencji
określonego w § 3 – rada może podjąć uchwałę o zawieszeniu członka tego organu
w pełnieniu czynności. Statut określa termin zwołania posiedzenia organu, który
dokonał wyboru zawieszonego członka rady. Powyższy organ rozstrzyga o
uchyleniu zawieszenia bądź odwołaniu zawieszonego członka rady.
Art. 57. W skład rady nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz
osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności
gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa
lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej.
Art. 58. Członek zarządu, rady oraz likwidator odpowiada wobec spółdzielni
za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub
postanowieniami statutu spółdzielni, chyba że nie ponosi winy.
Rozdział 5
Zebrania grup członkowskich
Art. 59. § 1. W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie zostaje
zastąpione przez zebranie przedstawicieli, z zastrzeżeniem art. 83 ustawy z dnia 15
grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych, organami tych spółdzielni są
także zebrania grup członkowskich. Zasady podziału członków na grupy
członkowskie i zasady działania tych zebrań określa statut.
§ 2. Do uprawnień zebrań grup członkowskich należy:
1) wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli;
2) wybieranie i odwoływanie członków rady spółdzielni, jeśli statut tak stanowi;
3) rozpatrywanie spraw, które mają być przedmiotem obrad najbliższego
zebrania przedstawicieli, i zgłaszanie swoich wniosków w tych sprawach;
4) rozpatrywanie okresowych sprawozdań rady i zarządu;
2017-06-27
©Telksinoe s. 22/65
5) wyrażanie swojej opinii i zgłaszanie do właściwych organów spółdzielni
wniosków w sprawach spółdzielni, a zwłaszcza we wspólnych sprawach
członków wchodzących w skład zebrania grupy.
§ 3. Statut może również określać inne zadania i uprawnienia zebrań grup
członkowskich.
DZIAŁ V
(uchylony)
DZIAŁ VI
(uchylony)
DZIAŁ VII
Gospodarka spółdzielni
Art. 67. Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku
ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni.
Art. 68. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem.
Art. 69–74. (uchylone)
Art. 75. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne
obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów ustawowych, stanowi
nadwyżkę bilansową.
Art. 76. Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały
walnego zgromadzenia. Co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na zwiększenie
funduszu zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych
udziałów obowiązkowych.
Art. 77. § 1. Część nadwyżki bilansowej pozostałej po dokonaniu odpisu, o
którym mowa w art. 76, przeznacza się na cele określone w uchwale walnego
zgromadzenia.
§ 2. Zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni
określa statut.
2017-06-27
©Telksinoe s. 23/65
§ 3. Jeżeli zadeklarowane przez członka udziały nie zostały w pełni wniesione,
kwoty przypadające członkowi z tytułu podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na
poczet jego niepełnych udziałów.
§ 4. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić
w formie oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych
członków (ich spadkobierców), którym przysługują roszczenia o wypłatę udziałów.
Art. 78. § 1. Zasadniczymi funduszami własnymi tworzonymi w spółdzielni
są:
1) fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na
udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł
określonych w odrębnych przepisach;
2) fundusz zasobowy powstający z wpłat przez członków wpisowego, części
nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach.
§ 2. Spółdzielnia tworzy także inne fundusze własne przewidziane w
odrębnych przepisach oraz w jej statucie.
Art. 79. (uchylony)
Art. 80. (uchylony)
Art. 81. (uchylony)
Art. 82. Oprocentowanie wkładów pieniężnych stanowi koszt uzyskania
przychodów.
Art. 83. (pominięty)
Art. 84. (uchylony)
Art. 85. (uchylony)
Art. 86. (uchylony)
Art. 87. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych
odrębnymi przepisami.
Art. 88. (uchylony)
2017-06-27
©Telksinoe s. 24/65
Art. 88a. § 1. Roczne sprawozdania finansowe spółdzielni podlegają badaniu
pod względem rzetelności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podejmuje rada
nadzorcza.
§ 2. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu w trybie i według zasad
określonych w odrębnych przepisach.
§ 3. Przepis § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do sprawozdań finansowych
stanowiących podstawę przy łączeniu i podziale spółdzielni.
Art. 89. § 1. Roczne sprawozdanie z działalności spółdzielni, łącznie ze
sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem z badania, jeżeli podlega ono
obowiązkowemu badaniu, wykłada się w lokalu spółdzielni co najmniej na 14 dni
przed terminem walnego zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spółdzielni
zapoznania się z nim.
§ 2. (uchylony)
Art. 90. § 1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu
zasobowego, a w części przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu
udziałowego i innych funduszów własnych spółdzielni według kolejności ustalonej
przez statut. Straty pierwszego roku obrachunkowego po założeniu spółdzielni
mogą być pokryte w roku następnym.
§ 2. Gdyby fundusze własne nie wystarczyły na pokrycie strat, walne
zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą członków do wcześniejszego
wpłacenia udziałów, niż to przewiduje statut.
§ 3. Strata bilansowa w banku spółdzielczym pokrywana jest według zasad i
w terminach określonych w programie postępowania naprawczego, o którym mowa
w art. 142 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2015 r. poz.
128, z późn. zm.4)).
DZIAŁ VIII
Lustracja
Art. 91. § 1. Każda spółdzielnia obowiązana jest przynajmniej raz na trzy lata,
a w okresie pozostawania w stanie likwidacji corocznie, poddać się lustracyjnemu
4)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2015 r. poz. 559,
978, 1166, 1223, 1260, 1311, 1348, 1357, 1513, 1634, 1830, 1844, 1854, 1864 i 2281.
2017-06-27
©Telksinoe s. 25/65
badaniu legalności, gospodarności i rzetelności całości jej działania. Lustracja
obejmuje okres od poprzedniej lustracji.
§ 11. W spółdzielniach mieszkaniowych w okresie budowania przez nie
budynków mieszkalnych i rozliczania kosztów budowy tych budynków, a także w
spółdzielniach w stanie likwidacji, lustrację przeprowadza się corocznie.
§ 12. Jeżeli spółdzielnia mieszkaniowa nie podda się badaniu lustracyjnemu
przewidzianemu w § 1 i § 11, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza przeprowadza z własnej inicjatywy
badanie lustracyjne działalności spółdzielni na jej koszt.
§ 2. Spółdzielnia może wystąpić w każdym czasie o przeprowadzenie lustracji
całości lub części jej działalności albo tylko określonych zagadnień. Lustracja może
być przeprowadzona na żądanie walnego zgromadzenia, rady lub 1/5 członków
spółdzielni.
§ 21. Celem lustracji jest:
1) sprawdzenie przestrzegania przez spółdzielnię przepisów prawa i postanowień
statutu;
2) zbadanie przestrzegania przez spółdzielnię prowadzenia przez nią działalności
w interesie ogółu członków;
3) kontrola gospodarności, celowości i rzetelności realizacji przez spółdzielnię jej
celów ekonomicznych, socjalnych oraz kulturalnych;
4) wskazywanie członkom na nieprawidłowości w działalności organów
spółdzielni;
5) udzielanie organizacyjnej i instruktażowej pomocy w usuwaniu stwierdzonych
nieprawidłowości oraz w usprawnieniu działalności spółdzielni.
§ 3. Lustrację przeprowadzają właściwe związki rewizyjne w spółdzielniach
w nich zrzeszonych. Spółdzielnie niezrzeszone zlecają odpłatne przeprowadzenie
lustracji wybranemu związkowi rewizyjnemu lub Krajowej Radzie Spółdzielczej.
§ 4. Lustratora wyznacza związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza. Obowiązki lustratora może pełnić
osoba, która uzyskała uprawnienia lustracyjne wydane przez Krajową Radę
Spółdzielczą. Kryteria kwalifikacyjne lustratorów oraz tryb przeprowadzania
lustracji określa Krajowa Rada Spółdzielcza.
2017-06-27
©Telksinoe s. 26/65
§ 5. Jeżeli działalność lustratora jest niezgodna z prawem, a także jeżeli
lustrator nie zachowuje w tajemnicy wiadomości o działalności spółdzielni
uzyskanych przy lustracji, Krajowa Rada Spółdzielcza z własnej inicjatywy lub na
wniosek związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może go
pozbawić uprawnień lustratora. Zachowanie tajemnicy nie obowiązuje wobec
organów lustrowanej spółdzielni, związku rewizyjnego, który lustratora wyznaczył,
Krajowej Rady Spółdzielczej oraz organów wymiaru sprawiedliwości.
§ 6. Uchwała Krajowej Rady Spółdzielczej w sprawie pozbawienia uprawnień
lustratora jest ostateczną decyzją w rozumieniu przepisów Kodeksu postępowania
administracyjnego, który stosuje się odpowiednio.
Art. 92. § 1. Lustrator obowiązany jest zawiadomić radę i zarząd o
rozpoczęciu lustracji. Członkowie rady uprawnieni są do uczestniczenia w lustracji.
§ 2. Lustrator uprawniony jest do przeglądania ksiąg i wszelkich dokumentów
w lustrowanej spółdzielni oraz do bezpośredniego sprawdzania jej stanu
majątkowego, a organy spółdzielni i jej pracownicy obowiązani są do udzielania mu
żądanych wyjaśnień i wszelkiej pomocy.
Art. 93. § 1. Z czynności lustracyjnych lustrator sporządza protokół, który
składa radzie i zarządowi spółdzielni. Protokół sporządzony przez lustratora ma moc
dokumentu urzędowego.
§ 1a. Na podstawie protokołu z lustracji przeprowadzający ją związek
rewizyjny lub Krajowa Rada Spółdzielcza opracowuje wnioski polustracyjne oraz
przekazuje je zarządowi i radzie.
§ 1b. Zarząd obowiązany jest corocznie przekazywać podmiotowi
przeprowadzającemu lustrację i walnemu zgromadzeniu informację o realizacji
wniosków polustracyjnych.
§ 2. Zarząd obowiązany jest na żądanie członka spółdzielni udostępnić mu do
wglądu protokół lustracji oraz wnioski polustracyjne i informacje o ich realizacji.
§ 3. (uchylony)
§ 4. Wnioski z przeprowadzonej lustracji powinny być przedstawione przez
radę nadzorczą najbliższemu walnemu zgromadzeniu.
Art. 93a. § 1. Minister właściwy do spraw budownictwa, planowania
i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa ma prawo żądania
2017-06-27
©Telksinoe s. 27/65
informacji i danych, dotyczących organizacji i działalności spółdzielni
mieszkaniowych, niezbędnych do dokonywania oceny zgodności z prawem i
gospodarności działalności spółdzielni.
§ 2. W przypadku naruszenia prawa przez spółdzielnię mieszkaniową minister
występuje do właściwego związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona, lub do Krajowej Rady Spółdzielczej z wnioskiem o przeprowadzenie
lustracji. Lustrację przeprowadza się na koszt spółdzielni.
§ 3. Lustrację, o której mowa w § 2, związek rewizyjny lub Krajowa Rada
Spółdzielcza ma obowiązek wszcząć w ciągu 30 dni od dnia otrzymania wniosku
ministra.
§ 4. Podmiot przeprowadzający lustrację obowiązany jest przesłać protokół z
czynności lustracyjnych ministrowi.
§ 5. W przypadku niewykonania przez spółdzielnię mieszkaniową wniosków
z przeprowadzonej lustracji minister nakazuje jej uwzględnienie tych wniosków w
terminie 3 miesięcy.
Art. 94. (uchylony)
Art. 95. (uchylony)
DZIAŁ IX
Łączenie się spółdzielni
Art. 96. Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią
na podstawie uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, powziętych
większością 2/3 głosów.
Art. 97. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:
1) oznaczenie spółdzielni przejmującej;
2) przyjęcie statutu stanowiącego podstawę dalszej jej działalności; statut nie
może uszczuplać nabytych praw majątkowych członków;
3) datę połączenia.
Art. 98. § 1. Podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania
finansowe łączących się spółdzielni, sporządzone na dzień połączenia.
2017-06-27
©Telksinoe s. 28/65
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią
inaczej, podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie według sprawozdań
finansowych sporządzonych na dzień połączenia.
Art. 99. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek
od chwili wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego, z wyjątkiem
przewidzianym w art. 102 § 1.
Art. 100. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni
przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. Wpłaty na udziały
wpisuje się członkom spółdzielni przejmowanej w takiej wysokości, jaka wynika z
ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu udziałowego.
Art. 101. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na
spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy pierwszej stają się wierzycielami
i dłużnikami drugiej.
Art. 102. § 1. Niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu
i rady spółdzielni przejmowanej działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej.
§ 2. Zarząd spółdzielni przejmującej obowiązany jest niezwłocznie zgłosić
uchwałę o połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego łączących się spółdzielni.
§ 3. Jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu tak stanowią, po wpisie
połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje niezwłocznie
wyborów rady i zarządu.
DZIAŁ X
(uchylony)
DZIAŁ XI
Podział spółdzielni
Art. 108. § 1. Spółdzielnia może podzielić się na podstawie uchwały walnego
zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów w ten sposób, że z jej
wydzielonej części zostaje utworzona nowa spółdzielnia.
§ 2. Uchwała o podziale spółdzielni powinna zawierać:
1) oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i powstającej w wyniku podziału;
2) listę członków lub określenie grup członków przechodzących do powstającej
spółdzielni;
2017-06-27
©Telksinoe s. 29/65
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni i planu podziału
składników majątkowych oraz praw i zobowiązań;
4) datę podziału spółdzielni.
Art. 108a.5) § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki
majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo
z częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na
podstawie uchwały podjętej większością głosów tych członków wystąpić do
zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia
uchwały o podziale spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej albo
części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych
członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.
§ 2. Zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować
dokumenty niezbędne do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale
oraz udostępnić je członkom żądającym podziału.
§ 3. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko
ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne
interesy jej członków.
§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej
podziału spółdzielni albo uchwały o podziale naruszającej istotne interesy członków
występujących z żądaniem podziału, członkowie, którzy wystąpili z takim
żądaniem, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia
wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale.
§ 5. Przepis § 4 stosuje się odpowiednio w razie nierozpatrzenia przez walne
zgromadzenie zgłoszonego przez członków żądania w terminie trzech miesięcy od
dnia jego doręczenia.
§ 6. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale
niezawierającej wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 108 §
2, członkowie zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni
5)
Uchylony przez art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 19 grudnia 2002 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach
mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 240, poz. 2058), która weszła w życie
z dniem 15 stycznia 2003 r.; uchylenie utraciło moc z dniem 28 kwietnia 2005 r. na podstawie
wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20 kwietnia 2005 r., sygn. akt K 42/02 (Dz. U. Nr 72,
poz. 643).
2017-06-27
©Telksinoe s. 30/65
z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej
uchwały o podziale. Przepisy § 4 i 5 stosuje się odpowiednio.
§ 7. Przepisy § 2–6 stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy z żądaniem
podziału występuje organ spółdzielni powołany do reprezentowania członków,
których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie
jednostką spółdzielni.
§ 8. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca
wszystkie składniki treści określone w art. 108 § 2 oraz prawomocne orzeczenie
sądu zastępujące taką uchwałę stanowią podstawę do dokonania stosownych
wpisów w rejestrze i w księdze wieczystej.
Art. 108b. § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe
są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią
majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą przyjąć
uchwałę większością głosów tych członków, o podziale w spółdzielni w ten sposób,
że z tej jednostki organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa
spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio
przepisy o zakładaniu spółdzielni.
§ 2. Zarząd dotychczasowej spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie, jednak
nie dłużej niż w ciągu 60 dni, przygotować dokumenty niezbędne do dokonania
podziału, o którym mowa w § 1, oraz udostępnić je członkom żądającym podziału.
§ 3. Walne zgromadzenie dotychczasowej spółdzielni nie później niż w ciągu
trzech miesięcy od dnia doręczenia zarządowi spółdzielni żądania zwołania walnego
zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni, o której mowa w §
1, podejmuje uchwałę o podziale lub odmawiającą podziału. Uchwała odmawiająca
podziału spółdzielni może być podjęta tylko ze względu na ważne interesy
gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.
§ 4. W razie niepodjęcia przez walne zgromadzenie dotychczasowej
spółdzielni, w terminie określonym w § 3, uchwały o podziale spółdzielni, lub w
razie podjęcia uchwały odmawiającej podziału, reprezentanci członków, którzy
podjęli uchwałę, o której mowa w § 1, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia
odbycia walnego zgromadzenia, wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia
zastępującego uchwałę walnego zgromadzenia, o której mowa w § 3.
2017-06-27
©Telksinoe s. 31/65
§ 5. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni spełniająca
wymagania określone w art. 108 § 2 lub prawomocne orzeczenie sądu zastępujące
taką uchwałę stanowią podstawę do dokonania wpisów do Krajowego Rejestru
Sądowego i do księgi wieczystej.
§ 6. Koszty postępowania sądowego o wydanie orzeczenia, o którym mowa w
§ 4, ponoszą solidarnie członkowie wnoszący o podział spółdzielni oraz
dotychczasowa spółdzielnia.
Art. 109. § 1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały
o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej
spółdzielni, a jeżeli uchwałę o podziale spółdzielni podjęło zebranie przedstawicieli
– zebranie tych przedstawicieli, którzy przechodzą jako członkowie do powstającej
spółdzielni:
1) uchwala statut powstającej spółdzielni; statut ten nie może uszczuplać
nabytych praw majątkowych członków;
2) dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru powołane jest,
według przyjętego statutu, walne zgromadzenie.
§ 2. Podjęcie uchwał, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, wymaga
zwykłej większości głosów.
§ 3. Jeżeli liczba członków przechodzących do powstającej spółdzielni jest
mniejsza od liczby członków uprawniającej według statutu dotychczasowej
spółdzielni do zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli,
uchwały, o których mowa w § 1, podejmuje w ciągu miesiąca od dnia podjęcia
uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej
spółdzielni. Zebranie to zwołuje zarząd dotychczasowej spółdzielni, powiadamiając
pisemnie zainteresowanych członków o terminie zebrania i porządku jego obrad.
Art. 110. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany w terminie
czternastu dni od dnia jego wyboru wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do
Krajowego Rejestru Sądowego, a zarząd spółdzielni dotychczasowej – z wnioskiem
o dokonanie w tym rejestrze wpisu o jej podziale. Przepis art. 7 stosuje się
odpowiednio.
Art. 111. Wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię
przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu podziału składniki
2017-06-27
©Telksinoe s. 32/65
majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też zakresie wierzyciele i dłużnicy
dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i dłużnikami powstającej
spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed podziałem spółdzielni
spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie.
Art. 112. Do podziału spółdzielni stosuje się odpowiednio przepisy art. 98 § 1
i art. 100.
DZIAŁ XII
Likwidacja spółdzielni
Art. 113. § 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:
1) z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono;
2) wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w
ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby
członków do wymaganej wielkości;
3) wskutek zgodnych uchwał walnych zgromadzeń zapadłych większością 3/4
głosów na dwóch kolejno po sobie następujących walnych zgromadzeniach, w
odstępie co najmniej dwóch tygodni.
§ 2. W wypadkach przewidzianych w § 1 zarząd spółdzielni (likwidator) zgłosi
do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcie likwidacji spółdzielni i zawiadomi o
tym właściwy związek rewizyjny. Jeżeli zarząd (likwidator) tego nie uczyni,
zgłoszenia dokona związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
Art. 114. § 1. Związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może
podjąć uchwałę o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli:
1) działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczywe naruszenia prawa lub
postanowień statutu;
2) spółdzielnia została zarejestrowana z naruszeniem prawa;
3) spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności gospodarczej.
§ 2. Uchwałę związku rewizyjnego, o której mowa w § 1, spółdzielnia może
zaskarżyć do sądu w ciągu sześciu tygodni od dnia jej doręczenia wraz z
uzasadnieniem. W razie niezaskarżenia uchwały w ustawowym terminie lub
uprawomocnienia się orzeczenia oddalającego powództwo albo umarzającego
postępowanie w sprawie, związek rewizyjny zgłasza do Krajowego Rejestru
Sądowego wniosek o otwarcie likwidacji, wyznaczając jednocześnie likwidatora.
2017-06-27
©Telksinoe s. 33/65
Art. 115. Jeżeli spółdzielnia nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu
roku od dnia jej zarejestrowania i nie posiada majątku, może ulec wykreśleniu z
Krajowego Rejestru Sądowego na wniosek związku rewizyjnego.
Art. 116. § 1. Spółdzielnia postawiona w stan likwidacji na podstawie art. 113
§ 1 pkt 3 może przed upływem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego
zgromadzenia o likwidacji przywrócić swoją działalność na podstawie uchwały
walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.
§ 2. Zarząd lub likwidator powinni uchwałę o przywróceniu działalności
spółdzielni zgłosić niezwłocznie do Krajowego Rejestru Sądowego, dołączając
odpis protokołu walnego zgromadzenia. Dokonany wpis sąd ogłosi w Monitorze
Spółdzielczym.
Art. 117. Spółdzielnia w stanie likwidacji może połączyć się z inną
spółdzielnią według zasad przewidzianych w art. 96–102.
Art. 118. § 1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego
zarządu lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi
inaczej.
§ 2. Likwidator może nie być członkiem spółdzielni. Likwidatorem może być
także osoba prawna.
§ 3. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynności likwidacyjnych zawiera
rada spółdzielni. W wypadku gdy zwołanie rady napotyka poważne trudności albo
gdy likwidatora wyznacza związek rewizyjny, umowę z likwidatorem zawiera ten
związek, działając w imieniu spółdzielni.
Art. 119. § 1. Do likwidatora stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
zarządu spółdzielni i członków zarządu, jeżeli przepisy o likwidacji nie stanowią
inaczej.
§ 2. Likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne
do przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. Dalej idące ograniczenia może
ustanowić organ, który wyznaczył likwidatora. Ograniczenia takie powinny być
niezwłocznie zgłoszone przez likwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 3. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni napotyka
poważne trudności, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może
2017-06-27
©Telksinoe s. 34/65
upoważnić likwidatora do dokonania czynności określonego rodzaju, które
wymagają uchwały walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni.
§ 4. Likwidator może być odwołany w każdej chwili przez organ, który go
wyznaczył. Ponadto likwidatora może odwołać z ważnych przyczyn związek
rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
§ 5. Organ, który odwołuje likwidatora, obowiązany jest równocześnie
wyznaczyć innego.
Art. 120. Z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia
likwidacji wygasają uprzednio udzielone pełnomocnictwa podlegające wpisowi do
Krajowego Rejestru Sądowego.
Art. 121. § 1. Spółdzielnia w likwidacji zachowuje dotychczasową swoją
nazwę z dodaniem wyrazów: „w likwidacji”.
§ 2. Osoba prawna wyznaczona na likwidatora składa oświadczenia w imieniu
spółdzielni z zachowaniem przepisów normujących składanie oświadczeń tej osoby.
Art. 122. Likwidator powinien niezwłocznie po wyznaczeniu go:
1) zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpisanie otwarcia
likwidacji spółdzielni, jeżeli nie zostało to jeszcze dokonane, i zawiadomić o
tym związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajową
Radę Spółdzielczą;
2) powiadomić banki finansujące spółdzielnię oraz organy finansowe o otwarciu
likwidacji spółdzielni;
3) ogłosić w Monitorze Spółdzielczym zawiadomienie o otwarciu likwidacji
spółdzielni i wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie
trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia;
4) przystąpić do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień otwarcia
likwidacji oraz listy zobowiązań spółdzielni;
5) sporządzić plan finansowy likwidacji i plan zaspokojenia zobowiązań.
Art. 123. W czasie likwidacji nie stosuje się przepisu art. 90 § 1, w zakresie
kolejności pokrywania strat bilansowych.
Art. 124. § 1. O odmowie zaspokojenia zgłoszonych wierzytelności likwidator
powinien zawiadomić wierzyciela pisemnie w ciągu czterech tygodni od dnia
zgłoszenia wierzytelności.
2017-06-27
©Telksinoe s. 35/65
§ 2. Na okres przewidziany w paragrafie poprzedzającym bieg przedawnienia
lub terminu zawitego ulega zawieszeniu.
§ 3. Uznanie przez likwidatora wierzytelności przerywa bieg przedawnienia i
terminu zawitego, jeżeli zostało dokonane pisemnie.
Art. 125. § 1. Należności przypadające od spółdzielni zaspokaja się w
następującej kolejności:
1) koszty prowadzenia likwidacji;
[2) należności ze stosunku pracy i należności, którym przepisy prawa przyznają
taką samą ochronę jak należnościom ze stosunku pracy, oraz odszkodowanie
z tytułu uszkodzenia ciała, wywołania rozstroju zdrowia lub pozbawienia
życia, w tym również odszkodowanie z tytułu wypadków przy pracy i chorób
zawodowych;]
<2) należności ze stosunku pracy i należności, którym przepisy prawa Nowe brzmienie
pkt 2 w § 1 w art.
przyznają taką samą ochronę jak należnościom ze stosunku pracy, oraz 125 wejdzie w
życie z dn.
odszkodowanie z tytułu uszkodzenia ciała, wywołania rozstroju zdrowia
9.10.2016 r. (Dz.
lub pozbawienia życia, w tym również odszkodowanie z tytułu wypadków U. z 2016 r. poz.
996).
przy pracy i chorób zawodowych, należności Bankowego Funduszu
Gwarancyjnego z tytułu finansowania z funduszu gwarancyjnego banków
przymusowej restrukturyzacji, o którym mowa w art. 272 ust. 3
i 4 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu
Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej
restrukturyzacji (Dz. U. poz. 996), oraz wsparcia, o którym mowa
w art. 112 ust. 1 i 3 tej ustawy;>
3) podatki i inne należności, do których stosuje się przepisy o zobowiązaniach
podatkowych, oraz należności z tytułu kredytów bankowych;
4) inne należności.
§ 2. O ile należności nie są jeszcze wymagalne lub są sporne, kwoty potrzebne
na ich pokrycie powinny być złożone do depozytu sądowego.
§ 3. Z kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i po złożeniu do
depozytu sądowego sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub
niewymagalne dokonuje się stosunkowej wypłaty udziałów. Wypłaty tej nie można
jednak dokonać przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wzywającego
wierzycieli.
2017-06-27
©Telksinoe s. 36/65
§ 4. Wierzyciele, którzy zgłosili wierzytelności po upływie tego terminu,
mogą ich dochodzić z nierozdzielonego jeszcze majątku spółdzielni.
§ 5. Pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale
ostatniego walnego zgromadzenia.
§ 5a. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w § 5, pozostały majątek ma
być w całości lub części podzielony między członków, w podziale tym uwzględnia
się byłych członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan
likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów.
§ 5b. Przepisu § 5a nie stosuje się do spółdzielni mieszkaniowych.
§ 6. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera stosownego wskazania,
likwidator przekazuje pozostały majątek nieodpłatnie na cele spółdzielcze lub
społeczne.
Art. 126. § 1. Po zakończeniu likwidacji likwidator przedstawia walnemu
zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia
likwidacji.
§ 2. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia napotyka poważne trudności,
likwidator przedstawia sprawozdanie finansowe do zatwierdzenia związkowi
rewizyjnemu, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
§ 3. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia
likwidacji, likwidator zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o
wykreślenie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego oraz przekazuje księgi i
dokumenty zlikwidowanej spółdzielni do przechowania. Wykreślenie powinno być
ogłoszone przez sąd.
Art. 127. W razie zaspokojenia wszelkich należności przypadających od
spółdzielni i złożenia do depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności
spornych lub niewymagalnych, spółdzielnia może ulec wykreśleniu z Krajowego
Rejestru Sądowego przed zakończeniem prowadzonych przez nią lub przeciwko
niej sporów sądowych. W takim wypadku w miejsce spółdzielni wchodzi jako
strona związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona. Związek rewizyjny
obowiązany jest do przekazania kwot uzyskanych w wyniku sporu na cele określone
stosownie do art. 125 § 5 i 6.
2017-06-27
©Telksinoe s. 37/65
Art. 128. § 1. Po wykreśleniu spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego
likwidator odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za wyrządzone im szkody
przez niedopełnienie swoich ustawowych obowiązków.
§ 2. Przepis paragrafu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członków
ostatniego zarządu spółdzielni wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego w
trybie określonym w art. 115.
Art. 129. Minister Sprawiedliwości, w porozumieniu z Ministrem Edukacji
Narodowej6) oraz po zasięgnięciu opinii Krajowej Rady Spółdzielczej, określi w
drodze rozporządzenia sposób i czas przechowywania ksiąg i dokumentów
zlikwidowanych spółdzielni oraz organizacji spółdzielczych.
DZIAŁ XIII
Upadłość spółdzielni
Art. 130. § 1. Ogłoszenie upadłości spółdzielni następuje w razie jej
niewypłacalności.
§ 2. Jeżeli według sprawozdania finansowego spółdzielni ogólna wartość jej
aktywów nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich zobowiązań, zarząd powinien
niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, na którego porządku obrad zamieszcza
sprawę dalszego istnienia spółdzielni.
§ 3. Pomimo niewypłacalności spółdzielni walne zgromadzenie może podjąć
uchwałę o dalszym istnieniu spółdzielni, jeżeli wskaże środki umożliwiające
wyjście jej ze stanu niewypłacalności.
§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o postawieniu
spółdzielni w stan upadłości, zarząd spółdzielni obowiązany jest niezwłocznie
zgłosić do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości.
Art. 131. Z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółdzielni będącej w stanie
likwidacji obowiązany jest wystąpić do sądu likwidator niezwłocznie po
stwierdzeniu niewypłacalności spółdzielni.
6)
Obecnie minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, zgodnie z art.
4 ust. 1, art. 5 pkt 9 i art. 14 ustawy, o której mowa w ustawie z dnia 4 września 1997 r. o działach
administracji rządowej (Dz. U. z 2015 r. poz. 812, 1255, 1269, 1960 i 2281), która weszła w życie
z dniem 1 kwietnia 1999 r.
2017-06-27
©Telksinoe s. 38/65
Art. 132. Na wniosek wierzyciela, który zgłosił wniosek o ogłoszenie
upadłości spółdzielni, sąd może zarządzić postawienie jej w stan upadłości pomimo
uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni o dalszym jej istnieniu.
Art. 133. Jeżeli ze sprawozdania finansowego sporządzonego przez zarząd lub
przez likwidatora wynika, że majątek spółdzielni, która zaprzestała swej
działalności, nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego, a
wierzyciele nie wyrażą zgody na ich pokrycie, sąd na wniosek wierzycieli lub
Krajowej Rady Spółdzielczej zarządzi wykreślenie spółdzielni z Krajowego
Rejestru Sądowego, zawiadamiając o tym wierzycieli i Krajową Radę Spółdzielczą.
W takim wypadku nie przeprowadza się postępowania upadłościowego.
Art. 134. Przepisy o organach spółdzielni stosuje się także podczas
postępowania upadłościowego, jeżeli z przepisów prawa upadłościowego nie
wynika inaczej.
Art. 135. Po ogłoszeniu upadłości członkowie spółdzielni, na żądanie syndyka
upadłości, niezwłocznie uiszczają niewpłaconą jeszcze część udziału.
Art. 136. Po ukończeniu postępowania upadłościowego syndyk upadłości
zgłosi do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółdzielni z Krajowego
Rejestru Sądowego.
Art. 137. Do postępowania upadłościowego w sprawach nieuregulowanych
niniejszą ustawą stosuje się przepisy prawa upadłościowego.
2017-06-27
©Telksinoe s. 39/65
TYTUŁ II
Przepisy szczególne dla spółdzielni produkcji rolnej, spółdzielni kółek
rolniczych
i spółdzielni pracy
DZIAŁ I
Spółdzielnie produkcji rolnej
Rozdział I
Rolnicze spółdzielnie produkcyjne
Oddział 1
Przedmiot działalności i członkostwo
Art. 138. Przedmiotem działalności rolniczej spółdzielni produkcyjnej jest
prowadzenie wspólnego gospodarstwa rolnego oraz działalności na rzecz
indywidualnych gospodarstw rolnych członków. Spółdzielnia może również
prowadzić inną działalność gospodarczą.
Art. 139. § 1. Członkami spółdzielni mogą być rolnicy będący:
1) właścicielami lub posiadaczami samoistnymi gruntów rolnych;
2) dzierżawcami, użytkownikami lub innymi posiadaczami zależnymi gruntów
rolnych.
§ 2. Członkami spółdzielni mogą być również inne osoby mające kwalifikacje
przydatne do pracy w spółdzielni.
§ 3. (uchylony)
Art. 140. (uchylony)
Oddział 2
Wkłady gruntowe i pieniężne
Art. 141. § 1. Statut spółdzielni może przewidywać, że członek posiadający
grunty jest obowiązany wnieść je w całości lub części jako wkład do spółdzielni.
§ 2. Przez wkład gruntowy rozumie się grunty oraz budynki lub ich części i
inne urządzenia trwale z gruntem związane, znajdujące się na tych gruntach w
chwili ich wniesienia.
2017-06-27
©Telksinoe s. 40/65
§ 3. Wniesienie wkładu gruntowego przez posiadacza zależnego wymaga
zgody właściciela.
Art. 142. Statut może przewidywać, że członkowi przysługuje prawo do
działki przyzagrodowej. W takim wypadku statut powinien określać, którym
członkom przysługuje prawo do działki przyzagrodowej, wielkość działek i sposób
ich wydzielania.
Art. 143. Użytkowanie przez spółdzielnię wkładów gruntowych jest odpłatne.
Statut określa zasady wynagradzania za użytkowanie tych wkładów.
Art. 144. § 1. Grunty wniesione jako wkłady ocenia się na zasadzie szacunku
porównawczego ich wartości użytkowej.
§ 2. Budynki i inne urządzenia stanowiące wkład szacuje się w pieniądzach
według stanu i cen z dnia wniesienia.
Art. 145. § 1. Jeżeli statut lub umowa z członkiem inaczej nie postanawia,
spółdzielnia nabywa prawo użytkowania wkładu gruntowego wniesionego przez
członka, z chwilą przejęcia tego wkładu.
§ 2. Użytkowanie przez spółdzielnię wniesionych przez członka wkładów
gruntowych regulują przepisy Kodeksu cywilnego.
Art. 146. (uchylony)
Art. 147. § 1. Członek będący właścicielem gruntu stanowiącego jego wkład
może tym gruntem rozporządzać aktami między żyjącymi lub na wypadek śmierci,
jednakże o zamierzonym przeniesieniu własności gruntu na osobę niebędącą
członkiem tej samej spółdzielni powinien spółdzielnię uprzedzić co najmniej na trzy
miesiące przed dokonaniem tej czynności.
§ 2. W razie odpłatnego przeniesienia własności wkładu gruntowego,
spółdzielni przysługuje prawo pierwokupu. Nie dotyczy to wypadku przeniesienia
własności wkładu na rzecz innego członka tej samej spółdzielni.
§ 3. Grunt przeniesiony na własność innego członka tej samej spółdzielni
powiększa wkład nabywcy.
Art. 148. § 1. Jeżeli statut przewiduje wniesienie wkładu gruntowego,
powinien określać zasady i termin jego wycofania w razie ustania członkostwa w
2017-06-27
©Telksinoe s. 41/65
spółdzielni oraz określać zasady częściowego wycofania wkładu gruntowego w
czasie trwania członkostwa.
§ 2. Statut powinien określać również zasady i termin ostatecznych rozliczeń
między członkiem wycofującym wkład gruntowy a spółdzielnią.
§ 3. Członek wycofujący swój wkład otrzymuje ten sam grunt, który wniósł,
jeżeli potrzeby wspólnej gospodarki nie stoją temu na przeszkodzie. W przeciwnym
wypadku otrzymuje równoważny grunt z uwzględnieniem interesów obu stron.
§ 4. W wypadku gdy występuje różnica w obszarze lub wartości użytkowej
zwracanych gruntów, następuje między stronami rozliczenie według cen rynkowych
z dnia rozliczenia.
§ 5. Przepisy paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do
budynków i innych urządzeń stanowiących wkład, przy uwzględnieniu na rzecz
spółdzielni stopnia ich normalnego zużycia na skutek użytkowania zgodnego z
przeznaczeniem.
Art. 149. W wypadku gdy grunt został wniesiony przez posiadacza
samoistnego, a do chwili ustania członkostwa zasiedzenie nie nastąpiło,
przedmiotem dalszego zasiedzenia staje się działka zamienna.
Art. 150. (uchylony)
Art. 151. Następcy prawni członka, jak również niebędący członkami
właściciele gruntów wniesionych za ich zgodą do spółdzielni, mogą wycofać wkład
gruntowy według zasad odnoszących się do członka, który wypowiedział
członkostwo.
Art. 152. § 1. Statut spółdzielni może zobowiązywać członków do wniesienia
określonego wkładu pieniężnego. Na poczet tego wkładu spółdzielnia może przyjąć
środki produkcji, jak: inwentarz żywy, pasze, materiał siewny, urządzenia, maszyny
i narzędzia przydatne we wspólnym gospodarstwie. Środki te podlegają
oszacowaniu według stanu i cen z dnia wniesienia.
§ 2. Wkład pieniężny, jak i środki produkcji wniesione na jego poczet są
przeliczane według zasad określonych w statucie.
§ 3. Wkład pieniężny jest oprocentowany w wysokości określonej w statucie.
2017-06-27
©Telksinoe s. 42/65
§ 4. Wypłata odsetek od wkładu pieniężnego następuje raz w roku w terminie
wskazanym w statucie. Strony mogą uzgodnić, że należne za dany rok odsetki
zostaną zaliczone na powiększenie wkładu pieniężnego członka.
Art. 153. § 1. Wkład pieniężny podlega zwrotowi w wypadku ustania
członkostwa. Zwrot następuje w gotówce przy uwzględnieniu zasad, o których
mowa w art. 152 § 2.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się do następców prawnych członka.
Art. 154. § 1. Jeżeli statut dopuszcza możliwość wnoszenia
nadobowiązkowego wkładu pieniężnego – wkład taki może być zwrócony w czasie
trwania członkostwa.
§ 2. Do wkładu nadobowiązkowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 152
i 153.
Art. 154a. Statut spółdzielni może przewidywać powiększenie wkładów
pieniężnych z dochodu ogólnego. W takim wypadku statut określa uprawnienia
członków do wycofania w czasie trwania członkostwa części wkładu pochodzącego
z odpisów.
Oddział 3
Praca
Art. 155. § 1. Zdolny do pracy członek spółdzielni ma prawo i obowiązek
pracować w spółdzielni w rozmiarze ustalanym corocznie przez zarząd, stosownie
do potrzeb wynikających z planu działalności gospodarczej spółdzielni.
§ 2. Przy przydzielaniu pracy członkom spółdzielnia powinna uwzględniać ich
kwalifikacje zawodowe i osobiste.
Art. 156. § 1. Oprócz członków spółdzielnia może zatrudniać także ich
domowników.
§ 2. Za domownika członka uważa się każdego członka jego rodziny, a także
inne osoby, jeżeli zamieszkują z nim wspólnie i prowadzą z nim wspólne
gospodarstwo domowe.
Art. 157. Spółdzielnia poza członkami i domownikami może zatrudniać
stosownie do swoich potrzeb również inne osoby na podstawie umowy o pracę lub
2017-06-27
©Telksinoe s. 43/65
na podstawie innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie
pracy.
Art. 158. § 1. Członkowie wynagradzani są za pracę w formie udziału w
dochodzie podzielnym stosownie do wkładu ich pracy.
§ 2. Statut spółdzielni powinien określać jednostkę stanowiącą miernik oceny
wkładu pracy członków.
§ 3. Szczegółowe zasady oceny wkładu pracy dla określenia udziału członków
w dochodzie podzielnym ustala walne zgromadzenie, uwzględniając warunki pracy,
potrzebne kwalifikacje oraz odpowiedzialność z tytułu powierzonej funkcji.
Art. 159. Domownikowi przysługuje wynagrodzenie za pracę według zasad
odnoszących się do członka, chyba że w umowie zastrzeżono inny sposób
wynagradzania.
Art. 160. Członkom i ich domownikom przysługuje prawo do corocznego
urlopu wypoczynkowego w wymiarze i według zasad określonych w statucie. Statut
określa także sposób obliczania wynagrodzenia przysługującego za czas urlopu.
Art. 161. § 1. Członkom i ich domownikom pracującym w spółdzielni
przysługuje prawo do świadczeń związanych z okresem ciąży, urodzeniem i
wychowaniem małego dziecka na zasadach określonych w przepisach prawa pracy.
§ 2. (uchylony)
Art. 162. § 1. Członkowie spółdzielni będący emerytami lub rencistami
zachowują prawa członkowskie przewidziane w statucie.
§ 2. Członków, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, nieobecnych
na walnym zgromadzeniu nie wlicza się do liczby członków wymaganej w statucie
dla ważności podejmowanych uchwał.
Oddział 4
Dochodzenie i ochrona roszczeń z tytułu pracy
Art. 163. Roszczeń z tytułu wynagrodzenia za pracę członek może dochodzić
w drodze sądowej bez wyczerpania postępowania wewnątrzspółdzielczego.
2017-06-27
©Telksinoe s. 44/65
Art. 164. Roszczenia członka i domownika z tytułu wykonywanej pracy
przedawniają się z upływem lat trzech od dnia, w którym roszczenie stało się
wymagalne.
Art. 165. Wynagrodzenia członka i domownika za pracę korzystają z takiej
samej ochrony, jaką prawo zapewnia wynagrodzeniu pracownika.
Oddział 5
Fundusze spółdzielni, dochód i jego podział
Art. 166. Dochód ogólny spółdzielni stanowi różnicę między przychodem
uzyskanym w danym roku obrachunkowym z produkcji i usług oraz zysków
nadzwyczajnych a sumą poniesionych kosztów na tę działalność, pomniejszoną o
straty nadzwyczajne i należne podatki oraz powiększoną lub pomniejszoną o
różnicę wartości zapasów między stanem na koniec roku obrachunkowego a stanem
na początek tego roku. Przy ustalaniu dochodu ogólnego uwzględnia się udział
spółdzielni w wyniku finansowym innych organizacji.
Art. 167. § 1. Zasadniczymi funduszami własnymi tworzonymi w spółdzielni
są:
1) fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na
udziały członkowskie z podziału dochodu ogólnego lub innych źródeł
określonych w odrębnych przepisach;
2) fundusz zasobowy powstający z wpłat przez członków wpisowego, części
dochodu ogólnego, wartości majątkowych otrzymanych nieodpłatnie lub
innych źródeł określonych w odrębnych przepisach. Fundusz zasobowy
zmniejsza się o straty na likwidacji środków trwałych oraz straty losowe.
§ 2. Spółdzielnia tworzy także inne fundusze własne przewidziane w
odrębnych przepisach oraz w jej statucie.
Art. 168. Dochód ogólny podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego
zgromadzenia. Spółdzielnia przeznacza co najmniej 3% dochodu ogólnego na
fundusz zasobowy, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów
obowiązkowych.
Art. 169. (uchylony)
Art. 170. (uchylony)
2017-06-27
©Telksinoe s. 45/65
Art. 171. § 1. Część dochodu ogólnego powstała po dokonaniu odpisów, o
których mowa w art. 154a, 167 i 168, stanowi dochód podzielny podlegający
podziałowi między członków i domowników z tytułu wykonywania pracy.
§ 2. Statut może przewidywać uprawnienie walnego zgromadzenia do
dokonywania odpisów z dochodu podzielnego na rezerwę stabilizacji udziału w
dochodzie członków i domowników w latach następnych. W takim wypadku statut
powinien określać zasady wykorzystywania tej rezerwy.
§ 3. Podział dochodu podzielnego następuje w ciągu miesiąca po
zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego danego roku
obrachunkowego. Na poczet podziału spółdzielnia może wypłacać członkom i
domownikom zaliczki według zasad ustalonych w statucie.
Art. 172. W sprawach nieuregulowanych w art. 166–168 i 171 mają
odpowiednie zastosowanie przepisy działu VII części I tytułu I niniejszej ustawy, z
wyjątkiem przepisów art. 75, 76, 77 § 1 i 2 oraz art. 78.
Rozdział 2
(uchylony)
Rozdział 3
Inne spółdzielnie zajmujące się produkcją rolną
Art. 178. § 1. Poza spółdzielniami wymienionymi w rozdziale 1 niniejszego
działu mogą być tworzone inne spółdzielnie, których podstawowym przedmiotem
działalności jest prowadzenie wspólnego gospodarstwa rolnego.
§ 2. Jeżeli w takich spółdzielniach członkowie-osoby fizyczne mają według
statutu wynikający z członkostwa obowiązek wnoszenia w całości lub w części
wkładów gruntowych i pieniężnych oraz pracy w spółdzielni, to – w braku
odmiennych postanowień statutowych – stosuje się do nich odpowiednio przepisy
art. 142–145, 147–149, 151–168, 171 i 172 i odpowiednie przepisy Kodeksu
cywilnego dotyczące rolniczych spółdzielni produkcyjnych. Statut może w
szczególności przewidywać odpowiednie stosowanie wyłącznie przepisów art. 142–
145, 147–149, 151–154 i odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego dotyczących
rolniczych spółdzielni produkcyjnych, a w pozostałym zakresie – przepisów części
I tytułu I działu VII i przepisów prawa pracy. Dotyczy to zwłaszcza tworzonych z
inicjatywy kółek rolniczych spółdzielni zrzeszających osoby fizyczne.
2017-06-27
©Telksinoe s. 46/65
Rozdział 4
(uchylony)
DZIAŁ II
Spółdzielnie kółek rolniczych (usług rolniczych)
Art. 180. § 1. Przedmiotem gospodarczej działalności spółdzielni kółek
rolniczych (usług rolniczych) jest świadczenie usług dla rolnictwa i innych
rodzajów usług wynikających z potrzeb środowiska wiejskiego.
§ 2. Spółdzielnia może również zajmować się wytwarzaniem środków i
materiałów dla rolnictwa, przetwórstwem rolnym i produkcją rolną (prowadzeniem
gospodarstwa rolnego).
§ 3. W wypadku gdy spółdzielnia zrzesza obok osób prawnych również osoby
fizyczne i zajmuje się produkcją rolną (prowadzeniem gospodarstwa rolnego), a jej
członkowie-osoby fizyczne mają według statutu wynikający z członkostwa
obowiązek wnoszenia w całości lub części wkładów gruntowych i pieniężnych, to
w braku odmiennych postanowień statutowych stosuje się do nich odpowiednio
przepisy art. 142–145, 147–149, 151–154 i odpowiednie przepisy Kodeksu
cywilnego dotyczące rolniczych spółdzielni produkcyjnych.
DZIAŁ III
Spółdzielnie pracy
Art. 181. Przedmiotem gospodarczej działalności spółdzielni pracy jest
prowadzenie wspólnego przedsiębiorstwa w oparciu o osobistą pracę członków.
Art. 181a. § 1. Przedmiotem działalności spółdzielni inwalidów i spółdzielni
niewidomych jest zawodowa i społeczna rehabilitacja inwalidów i niewidomych
przez pracę w prowadzonym wspólnie przedsiębiorstwie.
§ 2. Spółdzielnie pracy rękodzieła ludowego i artystycznego tworzą nowe i
kultywują tradycyjne wartości kultury materialnej, organizują i rozwijają rękodzieło
ludowe i artystyczne, sztukę i przemysł artystyczny.
§ 3. W celu zapewnienia warunków wykonywania zadań statutowych,
mających szczególny charakter społeczny, spółdzielnie, o których mowa w § 1 i 2,
korzystają z wszechstronnej pomocy organów władzy państwowej oraz
2017-06-27
©Telksinoe s. 47/65
administracji rządowej i samorządowej oraz ze zwolnień i ulg w świadczeniach
publicznoprawnych, określonych w odrębnych przepisach.
§ 4. (uchylony)
Art. 182. § 1. Spółdzielnia i członek spółdzielni mają obowiązek
pozostawania ze sobą w stosunku pracy. Poza wyjątkami przewidzianymi w
przepisach ustawy odmowa nawiązania stosunku pracy lub pozostawania w takim
stosunku stanowi naruszenie istotnych praw i obowiązków wynikających ze
stosunku członkostwa.
§ 2. Członek ma prawo do zatrudnienia stosownie do swoich kwalifikacji
zawodowych i osobistych oraz aktualnych możliwości gospodarczych spółdzielni.
§ 3. Stosunek pracy pomiędzy spółdzielnią a jej członkiem nawiązuje się przez
spółdzielczą umowę o pracę.
§ 4. W razie nienawiązania stosunku pracy z winy spółdzielni, członek może
dochodzić przez cały czas trwania członkostwa zawarcia spółdzielczej umowy o
pracę. Niezależnie od tego może on, w ciągu roku od dnia powstania członkostwa,
dochodzić odszkodowania według przepisów prawa cywilnego.
Art. 183. § 1. Za pracę w spółdzielni członek spółdzielni otrzymuje
wynagrodzenie, na które składa się wynagrodzenie bieżące i udział w części
nadwyżki bilansowej przeznaczonej do podziału między członków zgodnie z
zasadami ustalonymi w statucie.
§ 2. Wynagrodzenie bieżące członka i jego udział w nadwyżce bilansowej
korzystają z ochrony, jaką prawo zapewnia wynagrodzeniu pracownika.
Art. 184. § 1. Wypowiedzenie członkowi spółdzielni warunków pracy lub
płacy jest dopuszczalne:
1) gdy jest uzasadnione potrzebami gospodarczymi lub organizacyjnymi
spółdzielni, a w szczególności wprowadzeniem nowych zasad wynagradzania,
likwidacją działu pracy, w którym członek jest zatrudniony, likwidacją
zajmowanego przez niego stanowiska pracy albo koniecznością zatrudnienia
na danym stanowisku osoby o wyższych lub specjalnych kwalifikacjach;
2) w razie utraty przez członka zdolności do wykonywania dotychczasowej pracy
stwierdzonej orzeczeniem lekarskim albo niezawinionej przez niego utraty
uprawnień koniecznych do jej wykonywania.
2017-06-27
©Telksinoe s. 48/65
§ 2. Zaproponowane członkowi nowe warunki pracy lub płacy powinny
odpowiadać jego kwalifikacjom i możliwościom gospodarczym spółdzielni.
Art. 185. W razie gospodarczej konieczności walne zgromadzenie, w celu
zapewnienia pracy wszystkim członkom, może skrócić równomiernie czas pracy i
zmniejszyć odpowiednio wynagrodzenie członków bez wypowiedzenia
spółdzielczej umowy o pracę lub jej warunków. Uchwała walnego zgromadzenia
powinna dotyczyć co najmniej jednego działu pracy lub wszystkich członków
wykonujących pracę tego samego rodzaju.
Art. 186. § 1. Spółdzielcza umowa o pracę wygasa z ustaniem członkostwa
oraz w wypadkach, w których przepisy prawa pracy przewidują wygaśnięcie
umowy o pracę z mocy prawa.
§ 2. Rozwiązanie spółdzielczej umowy o pracę w czasie trwania członkostwa
jest niedopuszczalne, z wyjątkiem wypadków przewidzianych w art. 187 i 189 oraz
rozwiązania tej umowy na skutek nieuzasadnionej odmowy przyjęcia nowych
warunków pracy lub płacy, a także rozwiązania jej na mocy porozumienia stron przy
jednoczesnym wypowiedzeniu przez członka członkostwa.
Art. 187. Spółdzielnia może rozwiązać z członkiem spółdzielczą umowę o
pracę w czasie trwania członkostwa, z zachowaniem przewidzianego w Kodeksie
pracy okresu wypowiedzenia, w razie:
1) zmniejszenia na podstawie uchwały rady spółdzielni stanu zatrudnienia
podyktowanego gospodarczą koniecznością;
2) przyznania członkowi prawa do emerytury.
Art. 188. § 1. W razie naruszenia przez spółdzielnię przepisów art. 184, art.
187 i art. 191, członkowi spółdzielni służy roszczenie o orzeczenie bezskuteczności
wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę lub jej warunków, a jeżeli
spółdzielcza umowa o pracę uległa już rozwiązaniu – roszczenie o przywrócenie do
pracy na poprzednich warunkach.
§ 2. Członkowi spółdzielni, który podjął pracę w wyniku przywrócenia do
pracy, przysługuje za czas pozostawania bez pracy, nie dłuższy jednak niż sześć
miesięcy, wynagrodzenie obliczone na podstawie przeciętnego wynagrodzenia
bieżącego z ostatnich trzech miesięcy oraz odpowiedni udział w części nadwyżki
bilansowej.
2017-06-27
©Telksinoe s. 49/65
§ 3. Przepis paragrafu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członka
spółdzielni, który po wypowiedzeniu mu warunków pracy lub płacy z naruszeniem
art. 184 przystąpił do pracy na warunkach określonych w tym wypowiedzeniu.
Art. 189. § 1. W czasie trwania członkostwa spółdzielnia może rozwiązać
spółdzielczą umowę o pracę bez wypowiedzenia tylko z przyczyn uzasadniających
według przepisów Kodeksu pracy takie rozwiązanie umowy bez winy pracownika.
§ 2. Członkowi, z którym rozwiązano spółdzielczą umowę o pracę bez
wypowiedzenia mimo braku przyczyn, o których mowa w paragrafie
poprzedzającym, lub z naruszeniem przepisu art. 191, służy roszczenie o
przywrócenie do pracy na poprzednich warunkach.
§ 3. Członkowi, który podjął pracę w wyniku przywrócenia do pracy,
przysługuje wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy według zasad
określonych w art. 188 § 2, nie mniej jednak niż w wysokości jednomiesięcznego
wynagrodzenia.
Art. 190. § 1. Wypowiedzenie albo rozwiązanie spółdzielczej umowy o pracę,
jak również wypowiedzenie warunków pracy lub płacy wymaga przewidzianego w
Kodeksie pracy współdziałania z organami związku zawodowego, jeżeli związek
taki działa w spółdzielni.
§ 2. Przepisy art. 184 oraz art. 187–189 nie wyłączają stosowania
korzystniejszych dla członków spółdzielni przepisów prawa pracy, zakazujących
lub ograniczających wypowiedzenie umowy o pracę, wypowiedzenie
przewidzianych tą umową warunków albo jej rozwiązanie bez wypowiedzenia.
Art. 191. Oświadczenie spółdzielni o wypowiedzeniu spółdzielczej umowy o
pracę, o rozwiązaniu tej umowy bez wypowiedzenia albo o wypowiedzeniu
warunków pracy lub płacy powinno być złożone w formie pisemnej z podaniem
przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie albo rozwiązanie.
Art. 192. § 1. Po ustaniu przyczyn, które uzasadniały wypowiedzenie albo
rozwiązanie przez spółdzielnię spółdzielczej umowy o pracę bez wypowiedzenia w
czasie trwania członkostwa, spółdzielnia i członek spółdzielni obowiązani są
zawrzeć spółdzielczą umowę o pracę.
§ 2. W razie naruszenia przez spółdzielnię obowiązku, o którym mowa w
paragrafie poprzedzającym, członkowi spółdzielni służy roszczenie o nawiązaniu
2017-06-27
©Telksinoe s. 50/65
spółdzielczej umowy o pracę o treści odpowiadającej aktualnym możliwościom
gospodarczym spółdzielni. Członkowi, który podjął pracę, przysługuje
wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy na zasadach określonych w art. 188
§ 2, z tym że za podstawę obliczenia wysokości przeciętnego wynagrodzenia
przyjmuje się wynagrodzenie ustalone dla nowo podjętej pracy.
Art. 193. § 1. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić:
1) z przyczyn uzasadniających według przepisów prawa pracy rozwiązanie
umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika;
2) w razie ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich lub umyślnego
działania na szkodę spółdzielni.
§ 2. Przepisy paragrafu poprzedzającego nie wyłączają stosowania art. 24 § 1.
§ 3. Wykluczenie nie może nastąpić po upływie jednego miesiąca od
uzyskania przez spółdzielnię wiadomości o okolicznościach je uzasadniających.
§ 4. Wykluczenie członka, który był zatrudniony na podstawie spółdzielczej
umowy o pracę, pociąga za sobą skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z
rozwiązaniem przez zakład pracy umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy
pracownika.
Art. 194. § 1. Wykreślenie z rejestru członków spółdzielni może nastąpić
tylko w wypadku, gdy:
1) członek nie jest zatrudniony w spółdzielni przez okres dłuższy niż jeden rok z
przyczyn niezawinionych przez spółdzielnię;
2) członek utracił w znacznym stopniu lub całkowicie zdolność do pracy, a
spółdzielnia nie może zatrudnić go na stanowisku odpowiadającym jego
ograniczonej zdolności do pracy;
3) członek utracił pełną zdolność do czynności prawnych, a statut nie przewiduje
członkostwa osób niemających takiej zdolności.
§ 2. W wypadku wymienionym w § 1 pkt 2 wykreślenie staje się skuteczne po
upływie okresu przewidzianego w Kodeksie pracy dla wypowiedzenia umowy o
pracę.
Art. 195. Jeżeli w spółdzielni działa związek zawodowy, spółdzielnia
podejmuje uchwałę o wykluczeniu członka ze spółdzielni albo o wykreśleniu go z
rejestru członków po zasięgnięciu opinii właściwego organu związku zawodowego.
2017-06-27
©Telksinoe s. 51/65
Art. 196. § 1. Członkowi spółdzielni zatrudnionemu na podstawie
spółdzielczej umowy o pracę, którego spółdzielnia wykluczyła lub wykreśliła z
rejestru członków z naruszeniem przepisów art. 193–195, przysługują roszczenia
przewidziane w przepisach art. 188 § 1 i 2 lub, jeżeli jest to dla członka
korzystniejsze, w przepisach prawa pracy dotyczących uprawnienia pracownika w
razie niezgodnego z prawem rozwiązania przez zakład pracy umowy o pracę bez
wypowiedzenia.
§ 2. Roszczeń, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, członek może
dochodzić tylko wtedy, gdy dochodzi uchylenia uchwały o wykluczeniu albo
wykreśleniu.
§ 3. Jeżeli wykluczenie albo wykreślenie było uzasadnione, lecz nastąpiło z
naruszeniem przepisu art. 193 § 3 lub art. 195, powództwo członka o uchylenie
uchwały o wykluczeniu albo o wykreśleniu i o przywrócenie do pracy może być
oddalone, o ile dalsze pozostawanie członka w spółdzielni nie dałoby się pogodzić
z zasadami współżycia społecznego.
§ 4. Członkowi spółdzielni, który mimo bezzasadnego wykluczenia ze
spółdzielni albo wykreślenia z rejestru członków nie dochodzi przywrócenia do
pracy ani nawiązania członkostwa, przysługuje odszkodowanie odpowiadające
wynagrodzeniu za okres wypowiedzenia.
Art. 197. § 1. Termin do wszczęcia przez członka spółdzielni postępowania
przed sądem w sprawach dotyczących wypowiedzenia spółdzielczej umowy o
pracę, warunków pracy i płacy, rozwiązania oraz odmowy jej nawiązania wynosi
czternaście dni i liczy się od dnia doręczenia pisemnego zawiadomienia członka o
oświadczeniu spółdzielni w tych sprawach wraz z uzasadnieniem.
§ 2. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu
wewnątrzspółdzielczym, termin określony w § 1 biegnie od dnia doręczenia
członkowi spółdzielni zawiadomienia wraz z uzasadnieniem o uchwale organu
odwoławczego lub od upływu terminu ustalonego w statucie do podjęcia uchwały
przez ten organ.
Art. 198. § 1. Sprawy o istnienie członkostwa, o wykluczenie ze spółdzielni
albo o wykreślenie z rejestru członków, a także sprawy o roszczenia z tytułu
2017-06-27
©Telksinoe s. 52/65
niezgodnego z prawem wykluczenia ze spółdzielni albo wykreślenia z rejestru
członków rozpoznają sądy właściwe dla spraw o prawa niemajątkowe.
§ 2. Członek może dochodzić w drodze sądowej uchylenia uchwały rady
spółdzielni o wykluczeniu lub wykreśleniu bez wyczerpania postępowania
wewnątrzspółdzielczego. W takim wypadku zaskarżeniu przez członka podlega
uchwała rady spółdzielni; termin do wniesienia powództwa o uchylenie tej uchwały
wynosi sześć tygodni i liczy się od dnia doręczenia członkowi zawiadomienia o
wykluczeniu albo wykreśleniu wraz z uzasadnieniem.
§ 3. Termin określony w paragrafie poprzedzającym dotyczy również
dochodzenia przez członka roszczenia o odszkodowanie z tytułu bezzasadnego
wykluczenia lub wykreślenia.
Art. 199. W sprawach nieuregulowanych przepisami art. 182–198 do
spółdzielczej umowy o pracę stosuje się odpowiednio przepisy prawa pracy, z
wyjątkiem przepisów Kodeksu pracy o zawieraniu umów o pracę na okres próbny.
Art. 200. § 1. Statut spółdzielni może uzależnić przyjęcie na członka od
odbycia okresu kandydackiego. W takim wypadku statut powinien wskazywać
organ spółdzielni uprawniony do przyjmowania kandydatów i określać czas trwania
okresu kandydackiego.
§ 2. W stosunku do kandydatów na członków spółdzielni termin przewidziany
w art. 17 § 3 biegnie od dnia zakończenia okresu kandydackiego.
§ 3. Do kandydatów na członków spółdzielni stosuje się przepisy Kodeksu
pracy dotyczące osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę zawartej na czas
określony, jednakże stosunek pracy między kandydatem a spółdzielnią może być
rozwiązany wcześniej, z zachowaniem terminów i zasad przewidzianych w
przepisach Kodeksu pracy dla rozwiązania umowy zawartej na czas nieokreślony.
§ 4. Statut może przyznać kandydatom niektóre prawa i obowiązki członków
spółdzielni.
§ 5. Pracownicy spółdzielni zatrudnieni co najmniej dwanaście miesięcy na
podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, ubiegający się o przyjęcie
na członków spółdzielni, są zwolnieni od odbycia okresu kandydackiego.
Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia takiego pracownika na członka, jeżeli
2017-06-27
©Telksinoe s. 53/65
spełnia on wymagania statutowe, a spółdzielnia ma możność dalszego jego
zatrudnienia.
Art. 201. § 1. Statut może przewidywać zatrudnienie wszystkich lub
niektórych członków nie na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, lecz na
podstawie umowy o pracę nakładczą, umowy zlecenia lub umowy o dzieło, jeżeli
jest to uzasadnione rodzajem działalności spółdzielni. Spółdzielnia ma obowiązek
równomiernie rozdzielać pracę między tych członków, z uwzględnieniem ich
kwalifikacji.
§ 1a. Statut może przewidywać także zatrudnienie wszystkich lub niektórych
członków na podstawie umowy o pracę.
§ 2. Do członków spółdzielni, o których mowa w § 1, stosuje się odpowiednio
przepisy art. 182 § 1, 2 i 4, art. 183 oraz art. 186 § 1.
Art. 202. § 1. Do członków zatrudnionych na podstawie umowy o pracę
nakładczą, poza przepisami, o których mowa w art. 201 § 2, stosuje się odpowiednio
także przepisy art. 184, 185, 187–198 i 200.
§ 2. W sprawach nieuregulowanych w art. 201 oraz w paragrafie
poprzedzającym stosuje się w zakresie wypowiedzenia umowy o pracę nakładczą,
jej rozwiązania bez wypowiedzenia i jej wygaśnięcia odpowiednie przepisy prawa
pracy dotyczące umowy o pracę. W pozostałym zakresie stosuje się przepisy tego
prawa dotyczące umowy o pracę nakładczą.
Art. 203. Statut spółdzielni powinien określać szczegółowe prawa i obowiązki
członków zatrudnionych na podstawie umowy zlecenia albo umowy o dzieło oraz
przyczyny uzasadniające wykluczenie tych członków ze spółdzielni lub wykreślenie
ich z rejestru członków.
2017-06-27
©Telksinoe s. 54/65
DZIAŁ IV
(uchylony)
DZIAŁ V
(uchylony)
DZIAŁ VI
Przekształcenia spółdzielni pracy
Art. 203e. Użyte w niniejszym dziale określenia oznaczają:
1) spółka handlowa – spółkę w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15
września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z
późn. zm.7));
2) członek spółdzielni uczestniczący w przekształceniu – członka spółdzielni,
który złożył oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej;
3) rejestr – rejestr przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 20 sierpnia 1997
r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2015 r. poz. 1142, 1893 i 1923);
4) umowa spółki, udziały i wspólnicy – odpowiednio statut, akcje i akcjonariuszy.
Art. 203f. Spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową
(spółkę przekształconą).
Art. 203g. Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z
chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).
Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię.
Art. 203h. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
obowiązki spółdzielni.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje w szczególności podmiotem zezwoleń,
koncesji oraz ulg, które przysługiwały spółdzielni przed jej przekształceniem, chyba
że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowią inaczej.
§ 3. Członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
7)
Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 265 i
1161 oraz z 2015 r. poz. 4, 978, 1333 i 1830.
2017-06-27
©Telksinoe s. 55/65
§ 4. W dniu przekształcenia spółdzielni pracy spółdzielcze umowy o pracę
zawarte z członkami spółdzielni stają się umowami o pracę na czas nieokreślony.
§ 5. Spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej
firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej
roku od dnia przekształcenia.
Art. 203i. Do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową stosuje się
odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych o spółkach handlowych
dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie
stanowią inaczej.
Art. 203j. Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową wymaga:
1) uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni wszczynającej proces
przekształcenia w spółkę;
2) przygotowania planu przekształcenia;
3) zbadania planu przekształcenia i sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta
wyznaczonego przez sąd rejestrowy;
4) zawiadomienia członków spółdzielni o zamiarze podjęcia uchwały o
przekształceniu spółdzielni w spółkę;
5) uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni o przekształceniu
spółdzielni w spółkę;
6) wezwania członków spółdzielni do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w
spółce przekształconej;
7) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia
wspólników prowadzących sprawy tej spółki lub reprezentujących ją na
zewnątrz;
8) zawarcia umowy spółki przekształconej albo podpisania statutu spółki
przekształconej;
9) wpisu spółki przekształconej do rejestru i wykreślenia z rejestru spółdzielni.
Art. 203k. § 1. Proces przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową
rozpoczyna się wraz z podjęciem uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1. Uchwała
ta wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności co najmniej połowy
uprawnionych do głosowania.
2017-06-27
©Telksinoe s. 56/65
§ 2. W uchwale o wszczęciu procesu przekształcenia w spółkę handlową
określa się typ spółki, w którą ma zostać przekształcona spółdzielnia pracy.
Art. 203l. § 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółdzielni pracy w
formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 2. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółdzielni na określony dzień w
miesiącu poprzedzającym przedłożenie członkom spółdzielni planu
przekształcenia;
2) zwięzłe przedstawienie motywów przekształcenia;
3) określenie wartości udziałów przekształconej spółki i ilości udziałów w
przekształconej spółce przypadającej na jeden udział członkowski w
spółdzielni na podstawie sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 3
pkt 4.
§ 3. Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółdzielni w spółkę handlową;
2) projekt umowy spółki przekształconej;
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółdzielni;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o
którym mowa w § 2 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim
samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Art. 203m. § 1. Niezwłocznie po sporządzeniu planu przekształcenia zarząd
spółdzielni pracy przekazuje plan biegłemu rewidentowi.
§ 2. Biegły rewident bada plan przekształcenia w zakresie poprawności i
rzetelności i sporządza opinię najpóźniej w terminie dwóch miesięcy od dnia
otrzymania planu przekształcenia od zarządu spółdzielni pracy.
§ 3. Biegły rewident może żądać od zarządu spółdzielni pracy przedłożenia
dodatkowych dokumentów i wyjaśnień.
Art. 203n. § 1. Zarząd spółdzielni pracy zawiadamia członków spółdzielni o
zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni dwukrotnie, w odstępie nie
krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem
podjęcia tej uchwały. Bieg terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, liczy
się od dnia pierwszego zawiadomienia.
2017-06-27
©Telksinoe s. 57/65
§ 2. Zawiadomienia, o których mowa w § 1, powinny zawierać istotne
elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać
miejsce oraz termin, w których członkowie spółdzielni mogą zapoznać się z pełną
treścią planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta. Termin, o którym mowa
w zdaniu poprzedzającym, nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed
planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.
§ 3.8) Do zawiadomień, o których mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o
przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy
to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
Art. 203o. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o
przekształceniu, o której mowa w art. 203j pkt 5, wymaga większości 3/4 głosów
oddanych w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.
§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o
przekształceniu zawiera co najmniej:
1) określenie typu spółki, w którą spółdzielnia zostaje przekształcona;
2) (utracił moc)9)
3) nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających
reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę
osobową, albo nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w
przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową;
4) zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej;
5) określenie wysokości kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w
spółkę kapitałową, albo wysokości sumy komandytowej, w przypadku
przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartości nominalnej akcji, w
przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną.
Art. 203p. Spółdzielnia pracy wzywa swoich członków do złożenia, w sposób
wskazany w statucie, oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w
terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę
8)
Z dniem 26 czerwca 2015 r. utracił moc w zakresie, w jakim dotyczy zawiadamiania przez
ogłoszenie, na podstawie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 czerwca 2015 r., sygn.
akt K 25/12 (Dz. U. poz. 891).
9)
Z dniem 26 czerwca 2015 r. na podstawie wyroku, o którym mowa w odnośniku 8.
2017-06-27
©Telksinoe s. 58/65
handlową. Oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej wymaga formy
pisemnej pod rygorem nieważności.
Art. 203q. Bez zbędnej zwłoki, po upływie terminu do złożenia oświadczenia
o uczestnictwie w spółce przekształconej, należy zawrzeć umowę albo podpisać
statut spółki przekształconej. Miejsce i termin zawarcia umowy albo podpisania
statutu spółki przekształconej określa zarząd spółdzielni pracy oraz zawiadamia o
tym członków spółdzielni, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce
przekształconej.
Art. 203r. Wniosek o wpis spółki przekształconej do rejestru oraz wniosek o
ogłoszenie przekształcenia składają wszyscy członkowie zarządu spółki
przekształconej albo wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki
przekształconej.
Art. 203s. § 1. Wpisowe wniesione przez członka spółdzielni pracy
uczestniczącego w przekształceniu, wpłacone udziały członkowskie oraz udziały
członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej, stają się w dniu przekształcenia
wkładami wnoszonymi przez wspólnika na pokrycie kapitału zakładowego
przekształconej spółki kapitałowej albo wkładami wnoszonymi przez wspólnika do
przekształconej spółki osobowej, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 15
września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych dotyczących wysokości kapitału
zakładowego oraz wartości nominalnej udziału w spółce kapitałowej.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że członkowie spółdzielni pracy,
którzy przystąpili do spółki, mogą wnosić także inne wkłady niż przewidziane w §
1.
§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że założycielami spółki
przekształconej mogą być osoby niebędące członkami spółdzielni przekształcanej.
Art. 203t. Zawiadomienia i wezwania członków spółdzielni pracy należy
dokonać w sposób przewidziany w statucie spółdzielni dla zwoływania walnych
zgromadzeń.
Art. 203u. § 1. Do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni, o
których mowa w art. 203j pkt 1 i 5, stosuje się odpowiednio art. 42 § 4–9. Nie można
zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w § 4.
2017-06-27
©Telksinoe s. 59/65
§ 2. Powództwo o uchylenie uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1 i 5, lub
powództwo o stwierdzenie jej nieważności, należy wnieść w terminie miesiąca od
dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech
miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
§ 3. Jeżeli prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub
uchylający uchwałę, o której mowa w art. 203j pkt 1, został wydany po podjęciu
uchwały wskazanej w art. 203j pkt 5, nie wpływa on na ważność tej drugiej uchwały
i nie powoduje konieczności ponownego wszczęcia procedury przekształcenia.
§ 4.10) W przypadku gdy członek spółdzielni pracy ma zastrzeżenia co do
rzetelności wyceny wartości wpisowego i wpłaconych przez niego udziałów
członkowskich oraz udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej
przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić najpóźniej w dniu podjęcia
uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny udziałów członkowskich z
podziału nadwyżki bilansowej, o których mowa w art. 203s § 1.
§ 5. Jeżeli spółdzielnia pracy nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 4, w
terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, członek spółdzielni ma prawo
wnieść powództwo o ustalenie wartości udziałów członkowskich z podziału
nadwyżki bilansowej. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji
przekształcenia.
Art. 203w. § 1. Członkowi spółdzielni pracy, który nie złożył oświadczenia o
uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty
odpowiadającej wysokości wniesionego do spółdzielni wpisowego, wpłaconego
udziału członkowskiego oraz udziału członkowskiego z podziału nadwyżki
bilansowej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów
przekształcenia.
§ 2. Spółka przekształcona dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później
niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia.
§ 3. Roszczenie, o którym mowa w § 1, przedawnia się po upływie trzech lat
od dnia przekształcenia.
10)
Uznany za niezgodny z Konstytucją z dniem 26 czerwca 2015 r. w zakresie, w jakim nie
przewiduje możliwości żądania ponownej wyceny wpisowego i wpłaconych udziałów
członkowskich oraz wniesienia powództwa o ustalenie wartości wpisowego i wpłaconych
udziałów członkowskich, na podstawie wyroku, o którym mowa w odnośniku 8.
2017-06-27
©Telksinoe s. 60/65
§ 4. Członek spółdzielni, o którym mowa w § 1, może zgłosić, najpóźniej w
dniu podjęcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości jego
udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej ustalonej zgodnie ze
sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Przepisy art.
203u § 1 zdanie drugie oraz § 5 stosuje się odpowiednio.
Art. 203x. § 1. W przypadku przekształcenia spółdzielni w spółkę
komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną, uchwała o przekształceniu
spółdzielni w spółkę wymaga, oprócz uzyskania większości określonej w art. 203o
§ 1, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami.
Pozostali członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się
komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.
§ 2. Zgoda, o której mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem
nieważności, w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu
spółdzielni pracy w spółkę handlową.
CZĘŚĆ II
ZWIĄZKI SPÓŁDZIELCZE I KRAJOWA RADA SPÓŁDZIELCZA
TYTUŁ I
Związki spółdzielcze
Art. 240. § 1. Spółdzielnie mogą zakładać związki rewizyjne i przystępować
do takich związków. Liczba założycieli związku rewizyjnego nie może być
mniejsza niż dziesięć.
§ 2. Celem związku rewizyjnego jest zapewnienie zrzeszonym w nim
spółdzielniom pomocy w ich działalności statutowej.
§ 3. Do zadań związku rewizyjnego należy:
1) przeprowadzanie lustracji zrzeszonych spółdzielni;
2) prowadzenie na rzecz zrzeszonych spółdzielni działalności instruktażowej,
doradczej, kulturalno-oświatowej, szkoleniowej i wydawniczej;
3) reprezentowanie interesów zrzeszonych spółdzielni wobec organów
administracji państwowej i organów samorządu terytorialnego;
4) reprezentowanie zrzeszonych spółdzielni za granicą;
2017-06-27
©Telksinoe s. 61/65
5) inicjowanie i rozwijanie współpracy między spółdzielniami oraz
współdziałanie z placówkami naukowo-badawczymi;
6) wykonywanie innych zadań przewidzianych w niniejszej ustawie oraz statucie.
§ 4. Związek rewizyjny nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do
Krajowego Rejestru Sądowego i działa na podstawie niniejszej ustawy oraz statutu,
który powinien w szczególności określać:
1) nazwę i siedzibę związku;
2) cel i przedmiot działania związku;
3) zasady i tryb przyjmowania, wykreślania, wykluczania członków oraz
wypowiadania członkostwa;
4) zasady i tryb wyboru organów związku oraz ich zadania i kompetencje;
5) zasady i tryb wyznaczania lustratorów.
§ 5. Statut związku nie może zastrzegać dla organów związku uprawnień
stanowiących i nadzorczych wobec zrzeszonych spółdzielni, z wyjątkiem
określonych w niniejszej ustawie.
Art. 240a. (uchylony)
Art. 241. Krajowa Rada Spółdzielcza prowadzi rejestr związków
rewizyjnych. Zasady prowadzenia rejestru i dane w nim uwidocznione określa
Krajowa Rada Spółdzielcza.
Art. 242. § 1. Związek rewizyjny ulega likwidacji:
1) wskutek zmniejszenia się liczby członków, poniżej wskazanej w statucie lub
w ustawie;
2) na mocy uchwały ogólnego zebrania przedstawicieli (zjazdu) podjętej zwykłą
większością głosów;
3) na podstawie orzeczenia sądu wydanego na wniosek Krajowej Rady
Spółdzielczej, w wypadku gdy związek swoją działalnością rażąco narusza
prawo lub postanowienia statutu.
§ 2. W wypadku określonym w § 1 pkt 1 i 2 zarząd związku rewizyjnego
niezwłocznie zawiadamia sąd rejestrowy, Krajową Radę Spółdzielczą i wyznacza
likwidatora. Likwidatorem może być członek ostatniego zarządu.
§ 3. Wniosek Krajowej Rady Spółdzielczej, o którym mowa w § 1 pkt 3,
powinien zawierać wskazanie likwidatora związku rewizyjnego.
2017-06-27
©Telksinoe s. 62/65
Art. 243. § 1. Spółdzielnie mogą zakładać związki gospodarcze i
przystępować do takich związków.
§ 2. Celem tych związków jest prowadzenie działalności gospodarczej na
rzecz lub w interesie zrzeszonych spółdzielni.
§ 3. Do związków gospodarczych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
spółdzielni, których członkami zgodnie ze statutem są wyłącznie osoby prawne,
oraz art. 241.
Art. 244–256. (uchylone)
Art. 257. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym tytule stosuje się
odpowiednio przepisy części I, z wyjątkiem art. 24 § 4 i 6–9, art. 32 i 33, a w
odniesieniu do związków rewizyjnych także art. 67, 75–78 oraz przepisów ustawy
dotyczących udziałów i wkładów. Przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio również
do uchwał rady związku.
§ 2. Lustrację związków spółdzielczych, na podstawie przepisów określonych
w art. 91–93, przeprowadza Krajowa Rada Spółdzielcza.
TYTUŁ II
Krajowy Samorząd Spółdzielczy
Art. 258. § 1. Najwyższym organem samorządu spółdzielczego jest Kongres
Spółdzielczości zwoływany co 4 lata.
§ 2. Kongres Spółdzielczości zwołuje Krajowa Rada Spółdzielcza, która
określa liczbę, zasady i tryb wyboru delegatów na Kongres.
Art. 258a. Kongres Spółdzielczości dokonuje oceny stanu spółdzielczości w
Rzeczypospolitej Polskiej oraz warunków i możliwości jej rozwoju, uchwala statut
Krajowej Rady Spółdzielczej, zasady finansowania jej działalności przez
organizacje spółdzielcze, dokonuje wyboru członków Rady oraz określa zasady
odwoływania jej członków.
Art. 259. § 1. Naczelnym organem samorządu spółdzielczego jest Krajowa
Rada Spółdzielcza.
§ 2. Do zadań Rady należy:
1) reprezentowanie polskiego ruchu spółdzielczego w kraju i za granicą;
2017-06-27
©Telksinoe s. 63/65
2) współdziałanie z naczelnymi organami państwowymi w sprawach
dotyczących ruchu spółdzielczego;
3) inicjowanie i opiniowanie aktów prawnych dotyczących spółdzielczości i
mających dla niej istotne znaczenie;
4) badanie i ocena form, warunków, kierunków oraz wyników działalności ruchu
spółdzielczego i przedstawianie informacji i wniosków naczelnym organom
państwowym;
5) organizowanie działalności naukowo-badawczej, szkoleniowej i
informacyjnej, propagowanie działalności kulturalno-oświatowej członków,
podejmowanie inicjatyw związanych z rozwojem ruchu spółdzielczego w
Rzeczypospolitej Polskiej, w tym rozwoju spółdzielczości uczniowskiej, oraz
kształtowanie sprzyjających warunków dla rozwoju ruchu spółdzielczego;
6) inicjowanie i rozwijanie współpracy międzyspółdzielczej i szerzenie idei
spółdzielczego współdziałania;
7) organizowanie postępowania rozjemczego w sporach między organizacjami
spółdzielczymi;
8) współdziałanie ze związkami rewizyjnymi w realizacji zadań wynikających z
niniejszej ustawy;
9) wykonywanie innych zadań przewidzianych w niniejszej ustawie i innych
ustawach oraz zleconych przez Kongres.
§ 3. Krajowa Rada Spółdzielcza wykonuje przewidziane w ustawie funkcje
związku rewizyjnego w stosunku do spółdzielni niezrzeszonych w takim związku.
Art. 259a. § 1. Krajowa Rada Spółdzielcza posiada osobowość prawną.
§ 2. Krajowa Rada Spółdzielcza działa na podstawie statutu, który określa
szczegółowe zasady i tryb jej działania.
§ 3. Statut i jego zmiany stają się skuteczne po stwierdzeniu przez Sąd
Wojewódzki11) w Warszawie w postępowaniu nieprocesowym ich zgodności z
prawem. W razie stwierdzenia niezgodności Sąd wyznaczy Radzie termin do
usunięcia lub zmiany postanowień niezgodnych z prawem.
11)
Obecnie Sąd Okręgowy, zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 18 grudnia 1998 r. o zmianie ustawy –
Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. Nr 160, poz. 1064), która weszła w życie z dniem
1 stycznia 1999 r.
2017-06-27
©Telksinoe s. 64/65
§ 4. Statut podlega ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej
Polskiej „Monitor Polski”.
§ 5. W pracach organów Rady mogą uczestniczyć z głosem doradczym
przedstawiciele naczelnych organów administracji państwowej oraz przedstawiciele
związków rewizyjnych.
Art. 260–265. (uchylone)
Art. 266. Wydatki Krajowej Rady Spółdzielczej pokrywa się ze składek
organizacji spółdzielczych według zasad określonych przez Kongres oraz z innych
dochodów i darowizn.
Art. 266a. Koszty związane z uczestnictwem Krajowej Rady Spółdzielczej w
Głównym Komitecie Spółdzielczości Rolniczej (COGECA) są w latach 2015–2020
dofinansowywane na zasadach określonych w przepisach o izbach rolniczych.
Art. 267. (uchylony)
CZĘŚĆ IIA
PRZEPISY KARNE
Art. 267a. (uchylony)
Art. 267b. Kto, będąc członkiem zarządu spółdzielni albo likwidatorem, nie
zgłasza wniosku o upadłość spółdzielni pomimo powstania warunków
uzasadniających upadłość spółdzielni,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do
roku.
Art. 267c. Kto, będąc członkiem organu spółdzielni albo likwidatorem wbrew
przepisom ustawy:
1) nie poddaje spółdzielni lustracji,
2) nie udziela lub udziela niezgodnych ze stanem faktycznym wyjaśnień
lustratorowi, nie dopuszcza go do pełnienia obowiązków lub nie przedkłada
stosownych dokumentów,
3) nie udostępnia członkom spółdzielni protokołu lustracji,
4) nie zwołuje walnego zgromadzenia, zebrania przedstawicieli albo zebrań grup
członkowskich poprzedzających zebranie przedstawicieli,
2017-06-27
©Telksinoe s. 65/65
5) nie przygotowuje w terminie dokumentów dotyczących dokonania podziału w
spółdzielni, o którym mowa w art. 108b,
podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.
Art. 267d. § 1. Kto, będąc członkiem organu spółdzielni albo likwidatorem,
ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółdzielni, władzom
państwowym, członkom spółdzielni lub lustratorowi,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do
lat 2.
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie,
podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do
roku.
CZĘŚĆ III
ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH
ORAZ PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE
Rozdział 1
Zmiany w przepisach obowiązujących
Art. 268–270. (pominięte)
Rozdział 2
Przepisy przejściowe i końcowe
Art. 271–273. (pominięte)
Art. 274. (uchylony)
Art. 275. (uchylony)
Art. 276–279. (pominięte)
Art. 280. Traci moc ustawa z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich
związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61 oraz z 1974 r. Nr 47, poz. 281).
Art. 281. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 1983 r.
2017-06-27
Do góry