Telksinoe - ustawy

©Telksinoe s. 1/37

Opracowano na podstawie: t.j.

Dz. U. z 2016 r. poz. 7,

z 2018 r. poz. 398, 1608.

U S T A W A

z dnia 22 lipca 2006 r.

o spółdzielni europejskiej 1)

TYTUŁ I

Przepisy ogólne

Art. 1. Ustawa reguluje:

1) powstanie, organizację i działalność spółdzielni europejskiej, w zakresie

nieuregulowanym w rozporządzeniu Rady nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca

2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207

z 18.08.2003, s. 1; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 280);

2) zasady zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej.

Art. 2. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) bank spółdzielczy – bank spółdzielczy w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia

7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu

się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2015 r. poz. 2170), zwanej dalej

„ustawą o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się

i bankach zrzeszających”;

2) państwa członkowskie – państwa członkowskie Unii Europejskiej lub państwa

członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) –

strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

3) podmiot uczestniczący – spółdzielnię, osobę prawną lub osobę fizyczną

bezpośrednio uczestniczącą w założeniu spółdzielni europejskiej;

4) rejestr – rejestr przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym;

5) rozporządzenie – rozporządzenie, o którym mowa w art. 1 pkt 1;

Przepisy ustawy wykonują postanowienia rozporządzenia Rady nr 1435/2003/WE z dnia

22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L

207 z 18.08.2003, s. 1; Dz. Urz. UE, Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 280) oraz

wdrażają dyrektywę Rady 2003/72/WE z dnia 22 lipca 2003 r. uzupełniającą statut spółdzielni

europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003 s.

25; Dz. U. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 5, t. 4, s. 338).

14.09.2018

©Telksinoe s. 2/37

6) spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa – spółdzielczą kasę

oszczędnościowo-kredytową w rozumieniu ustawy z dnia 5 listopada 2009 r.

o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2013 r.

poz. 1450, z późn. zm.2)), zwanej dalej „ustawą o spółdzielczych kasach

oszczędnościowo-kredytowych”;

7) spółdzielnia – spółdzielnię w rozumieniu art. 1 ustawy z dnia 16 września

1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2013 r. poz. 1443, z późn. zm.3)),

zwanej dalej „Prawem spółdzielczym”;

8) spółdzielnia europejska – spółdzielnię europejską określoną

w rozporządzeniu.

Art. 3. Spółdzielnia europejska, zwana dalej „SCE”, podlega wpisowi do

rejestru na zasadach określonych dla spółek akcyjnych. Do zgłoszenia SCE do

rejestru stosuje się odpowiednio art. 318 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –

Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.4)), zwanej

dalej „Kodeksem spółek handlowych”.

Art. 4. 1. Organem właściwym w rozumieniu art. 7 ust. 8 i art. 73 ust. 1

rozporządzenia jest sąd rejestrowy właściwy według siedziby statutowej SCE.

2. Organem właściwym w rozumieniu art. 29 i 30 rozporządzenia jest sąd

rejestrowy właściwy według siedziby statutowej spółdzielni uczestniczącej

w założeniu SCE przez połączenie.

Art. 5. Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego przekazuje dane,

które zgodnie z art. 13 rozporządzenia podlegają ogłoszeniu w Dzienniku

Urzędowym Unii Europejskiej, do Urzędu Oficjalnych Publikacji Unii

Europejskiej w terminie miesiąca od dnia ich ogłoszenia w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym.

Art. 6. W przypadku przeniesienia siedziby statutowej SCE z innego państwa

członkowskiego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również z terytorium

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2015 r. poz. 978,

1158, 1259, 1311, 1830, 1854 i 1864.

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2015 r. poz. 201,

838, 891 i 1166.

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 265

i 1161 oraz z 2015 r. poz. 4, 978, 1333 i 1830.

14.09.2018

©Telksinoe s. 3/37

Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, stosuje się

odpowiednio art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

(Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.5)).

TYTUŁ II

Spółdzielnia europejska

DZIAŁ 1

Utworzenie spółdzielni europejskiej

Art. 7. W tworzeniu SCE może uczestniczyć, poza podmiotami

wymienionymi w art. 2 ust. 1 rozporządzenia, również osoba prawna, która spełnia

wymagania określone w art. 2 ust. 2 rozporządzenia.

Art. 8. 1. Jeżeli spółdzielnia uczestnicząca w połączeniu w celu utworzenia

SCE, która ma mieć siedzibę statutową w innym państwie członkowskim, jest

bankiem spółdzielczym z siedzibą statutową na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, o zamiarze połączenia właściwy organ spółdzielni zawiadamia właściwy

organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia planu połączenia.

2. Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia

ogłoszenia planu połączenia, w drodze decyzji administracyjnej, wyrazić sprzeciw

wobec połączenia. Na decyzję organu nadzoru o sprzeciwie spółdzielni przysługuje

skarga do sądu administracyjnego.

Art. 9. 1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 29 ust. 2

rozporządzenia, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia

uchwały o połączeniu, określonego w art. 42 § 6–7 Prawa spółdzielczego.

2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 29 ust. 2

rozporządzenia, dołącza się:

1) dowód ogłoszenia danych zgodnie z art. 24 rozporządzenia;

2) uchwałę o połączeniu w celu utworzenia SCE;

3) oświadczenie zarządu spółdzielni uczestniczącej w połączeniu w przedmiocie

zaskarżenia uchwały o połączeniu;

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2013 r. poz. 613,

z 2014 r. poz. 768 i 1100 oraz z 2015 r. poz. 4, 978, 1045, 1166, 1333, 1844 i 1893.

14.09.2018

©Telksinoe s. 4/37

4) uchwałę walnego zgromadzenia spółdzielni uczestniczącej w połączeniu

zatwierdzającą porozumienie o zaangażowaniu pracowników, jeżeli

zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia porozumienia zgodnie

z art. 27 ust. 2 rozporządzenia.

3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 29 ust.

2 rozporządzenia, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o ustalenie

nieważności, albo o ustalenie nieistnienia uchwały o połączeniu, jeżeli zostanie

uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne. W przypadku

gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem stwierdzi

nieważność albo nieistnienie uchwały o połączeniu albo ją uchyli, członek

spółdzielni uczestniczącej w połączeniu, który poniósł szkodę w wyniku dokonania

wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną, nieistniejącą albo uchylonej,

może dochodzić jej naprawienia od SCE bez względu na winę członków jej

organów.

4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 29 ust. 2

rozporządzenia, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje

apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia

17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r. poz. 101,

z późn. zm.6)), zwanej dalej „Kodeksem postępowania cywilnego”, o postępowaniu

rejestrowym.

Art. 10. 1. W przypadku przekształcenia spółdzielni w SCE stosuje się

odpowiednio przepisy art. 552–554, art. 558 § 2 pkt 1–3, art. 561 oraz art. 568, 570

i 579 Kodeksu spółek handlowych.

2. Przepisy, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio w razie

przekształcenia SCE w spółdzielnię podlegającą prawu polskiemu zgodnie z art. 76

rozporządzenia.

Art. 11. 1. Do zgłoszenia SCE w celu jej wpisu do rejestru dołącza się:

1) niezależnie od sposobu utworzenia – porozumienie o zaangażowaniu

pracowników, zawarte stosownie do przepisów tytułu III ustawy, albo

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 293,

379, 435, 567, 616, 945, 1091, 1161, 1296, 1585, 1626, 1741 i 1924 oraz z 2015 r. poz. 2, 4,

218, 539, 978, 1062, 1199, 1311, 1418, 1419, 1505, 1527, 1567, 1587, 1595, 1634, 1635 i 1854.

14.09.2018

©Telksinoe s. 5/37

uchwałę specjalnego zespołu negocjacyjnego o niepodejmowaniu negocjacji

albo o ich zakończeniu, podjętą zgodnie z art. 57; dokumenty te nie są

wymagane, jeżeli zgłoszenie SCE następuje po upływie okresu, o którym

mowa odpowiednio w art. 53 ust. 1 lub 2;

2) w przypadku utworzenia SCE przez połączenie:

a) zaświadczenie, o którym mowa w art. 29 ust. 2 rozporządzenia,

wystawione dla każdej ze spółdzielni uczestniczących w połączeniu

przez właściwy organ państwa, którego prawu podlega każda z nich,

b) plan połączenia zatwierdzony przez uchwałę walnego zgromadzenia

każdej ze spółdzielni uczestniczących w połączeniu;

3) w przypadku utworzenia SCE przez przekształcenie spółdzielni podlegającej

prawu polskiemu:

a) dokumenty pozwalające na stwierdzenie, że są spełnione wymagania

określone w art. 2 ust. 1 tiret 5 rozporządzenia,

b) plan przekształcenia i sprawozdanie sporządzone zgodnie z art. 35 ust. 3

rozporządzenia,

c) opinię biegłych sporządzoną zgodnie z art. 35 ust. 5 rozporządzenia,

d) uchwałę o przekształceniu podjętą zgodnie z art. 35 ust. 6

rozporządzenia,

e) dowód ogłoszenia zgodnie z art. 35 ust. 4 rozporządzenia;

4) w przypadku utworzenia SCE w inny sposób – dokumenty pozwalające na

stwierdzenie, że są spełnione wymagania określone w art. 2 ust. 1 tiret 1–3

rozporządzenia.

2. Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku

obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

DZIAŁ 2

Organy spółdzielni europejskiej

Rozdział 1

System dualistyczny

Art. 12. Jeżeli w statucie SCE przyjęto system dualistyczny, zgodnie z art. 36

rozporządzenia, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego

rozdziału.

14.09.2018

©Telksinoe s. 6/37

Art. 13. Zarząd może powierzyć członkowi zarządu prowadzenie spraw

związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą SCE lub jej

wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki (dyrektor wykonawczy).

Art. 14. Rada nadzorcza SCE składa się co najmniej z trzech członków SCE.

Art. 15. 1. Członek zarządu może być odwołany przez walne zgromadzenie

na zasadach określonych w art. 49 § 4 Prawa spółdzielczego, niezależnie od

kompetencji przysługujących w tym zakresie radzie nadzorczej.

2. Statut SCE może przewidywać, że członków zarządu powołuje lub

odwołuje walne zgromadzenie.

Art. 16. Członek rady nadzorczej wyznaczony do czasowego wykonywania

obowiązków członka zarządu może pełnić te obowiązki przez okres nie dłuższy niż

trzy miesiące.

Art. 17. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może

żądać od zarządu przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu

wszelkich sprawozdań, ksiąg i dokumentów oraz złożenia wyjaśnień.

Art. 18. 1. Jeżeli SCE jest bankiem spółdzielczym, do składu jej zarządu

i rady nadzorczej oraz ich członków stosuje się przepisy ustawy o funkcjonowaniu

banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających.

2. Jeżeli SCE jest spółdzielczą kasą oszczędnościowo-kredytową, do składu

jej zarządu i rady nadzorczej oraz ich członków stosuje się przepisy ustawy

o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych.

Rozdział 2

System monistyczny

Art. 19. Jeżeli w statucie SCE przyjęto system monistyczny, zgodnie z art. 36

rozporządzenia, stosuje się przepisy tego rozporządzenia oraz niniejszego

rozdziału. W takim przypadku w SCE ustanawia się radę administrującą.

Art. 20. Do kompetencji rady administrującej należą wszystkie sprawy

niezastrzeżone przez ustawę lub statut dla walnego zgromadzenia.

Art. 21. 1. Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, do rady administrującej

SCE i jej członków stosuje się odpowiednio przepisy Prawa spółdzielczego oraz

14.09.2018

©Telksinoe s. 7/37

odrębnych ustaw o zarządzie i radzie nadzorczej spółdzielni oraz ich członkach.

W razie wątpliwości, czy do rady administrującej lub jej członków należy stosować

przepisy o zarządzie czy o radzie nadzorczej, stosuje się przepisy o zarządzie i jego

członkach.

2. Nie stosuje się przepisów art. 45 § 1, 4 i 5, art. 46 § 1 pkt 8, art. 48, art. 49

§ 1, 2, 4 i 5, art. 50, art. 56 § 1 i art. 57 Prawa spółdzielczego.

Art. 22. 1. Rada administrująca składa się co najmniej z trzech członków.

2. Statut może ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca

w skład rady administrującej.

Art. 23. Przed upływem kadencji członek rady administrującej może być

odwołany albo zawieszony w czynnościach przez walne zgromadzenie.

Art. 24. Rada administrująca może powierzyć członkowi rady prowadzenie

spraw związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą SCE lub jej

wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki (dyrektor wykonawczy).

Art. 25. Dokonanie czynności prawnej między SCE a członkiem rady

administrującej lub czynności prawnej dokonywanej przez SCE w interesie członka

rady administrującej wymaga uchwały walnego zgromadzenia. W czynnościach

tych, w tym również w czynnościach, o których mowa w art. 52 § 1 Prawa

spółdzielczego, SCE reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez walne

zgromadzenie.

DZIAŁ 3

Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej

Art. 26. Wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia

uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SCE z terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej do innego państwa członkowskiego i którzy zgłosili swoje roszczenia

w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby

statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez

przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia albo zabezpieczenia

swoich roszczeń.

Art. 27. 1. Jeżeli SCE, która zamierza przenieść siedzibę statutową

z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, jest

14.09.2018

©Telksinoe s. 8/37

bankiem spółdzielczym, o zamiarze przeniesienia siedziby statutowej właściwy

organ SCE zawiadamia właściwy organ nadzoru najpóźniej w dniu ogłoszenia

planu przeniesienia siedziby statutowej.

2. Właściwy organ nadzoru może, w terminie dwóch miesięcy od dnia

ogłoszenia planu przeniesienia siedziby statutowej, w drodze decyzji

administracyjnej, wyrazić sprzeciw wobec przeniesienia siedziby statutowej. Na

decyzję organu nadzoru o sprzeciwie SCE przysługuje skarga do sądu

administracyjnego.

Art. 28. 1. Wniosek o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 7 ust. 8

rozporządzenia, nie może zostać złożony przed upływem terminu do zaskarżenia

uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej.

2. Do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 7 ust. 8

rozporządzenia, dołącza się następujące dokumenty:

1) uchwałę o przeniesieniu siedziby statutowej SCE;

2) plan przeniesienia siedziby statutowej SCE i sprawozdanie sporządzone

zgodnie z art. 7 ust. 3 rozporządzenia;

3) oświadczenie członków zarządu albo rady administrującej SCE

w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej;

4) dowód zabezpieczenia albo zaspokojenia roszczeń wierzycieli zgodnie z art.

26.

3. Sąd rejestrowy może wydać zaświadczenie, o którym mowa w art. 7 ust. 8

rozporządzenia, mimo wytoczenia powództwa o uchylenie albo o ustalenie

nieważności, albo nieistnienia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej, jeżeli

zostanie uprawdopodobnione, że powództwo to jest oczywiście bezzasadne.

W przypadku gdy po wydaniu zaświadczenia sąd prawomocnym orzeczeniem

stwierdzi nieważność albo nieistnienie tej uchwały albo ją uchyli, członek SCE,

który poniósł szkodę w wyniku dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej

za nieważną, nieistniejącą albo uchylonej, może dochodzić jej naprawienia od SCE

bez względu na winę członków jej organów.

4. W przedmiocie wydania zaświadczenia, o którym mowa w art. 7 ust. 8

rozporządzenia, sąd rejestrowy orzeka postanowieniem, na które przysługuje

apelacja. Do postępowania stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu

postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym.

14.09.2018

©Telksinoe s. 9/37

Art. 29. 1. Wniosek o wpis do rejestru SCE, przenoszącej siedzibę statutową

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powinien zawierać odpowiednie dane,

o których mowa w art. 318 Kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia dołącza

się:

1) statut SCE w formie zgodnej z przepisami o SCE obowiązującymi

w Rzeczypospolitej Polskiej;

2) zaświadczenie, o którym mowa w art. 7 ust. 8 rozporządzenia, wystawione

przez właściwy organ państwa, którego prawo stosuje się do SCE.

2. Jeżeli dokumenty, o których mowa w ust. 1, są sporządzone w języku

obcym, dołącza się również ich uwierzytelnione tłumaczenie na język polski.

Art. 30. 1. Jeżeli główny zarząd SCE z siedzibą statutową na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w innym państwie członkowskim, sąd

rejestrowy z urzędu lub na wniosek osób zainteresowanych wzywa SCE do

przywrócenia w określonym terminie zgodności siedziby statutowej i głównego

zarządu w ten sposób, że:

1) przeniesie ona zarząd główny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) przeniesie ona swoją siedzibę statutową do państwa członkowskiego,

w którym znajduje się jej zarząd główny, zgodnie z art. 7 rozporządzenia.

2. Jeżeli SCE w wyznaczonym terminie nie uczyni zadość wezwaniu, sąd

rejestrowy nałoży grzywnę przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania

cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. Przepisów art. 1052 zdanie

drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.

3. Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien SCE nie uczyni zadość

wezwaniu, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres

nieprzekraczający trzech miesięcy. Kurator jest obowiązany do niezwłocznego

podjęcia czynności zmierzających do przywrócenia zgodności siedziby statutowej

i głównego zarządu SCE. Sąd rejestrowy może, na wniosek właściwego organu

SCE, odwołać kuratora przed upływem terminu, na który został powołany, jeżeli

zostaną podjęte czynności zmierzające do przywrócenia zgodności siedziby

statutowej i głównego zarządu. Do kuratora ustanowionego dla SCE stosuje się

przepisy art. 42 § 1 zdanie drugie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks

cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, 933 i 1132 oraz z 2018 r. poz. 398) oraz

art. 603 § 3 i art. 6034 Kodeksu postępowania cywilnego.

14.09.2018

©Telksinoe s. 10/37

Art. 31. 1. Po bezskutecznym upływie terminu, o którym mowa w art. 30 ust.

3, sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres

nieprzekraczający 3 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać

zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony, albo ustanowić

nowego kuratora.

2. Jeżeli mimo dwukrotnego nałożenia grzywien lub ustanowienia kuratora

SCE nie przywróci zgodności swojej siedziby statutowej i głównego zarządu, sąd

rejestrowy z urzędu orzeka o rozwiązaniu SCE i ustanawia likwidatora.

Art. 32. 1. Na postanowienia sądu rejestrowego w sprawach wezwania do

przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego, zastosowania

grzywien, ustanowienia kuratora, jego odwołania i odmowy jego odwołania

przysługuje zażalenie.

2. Wniesienie zażalenia na postanowienie w sprawie wezwania do

przywrócenia zgodności siedziby statutowej i zarządu głównego wstrzymuje bieg

terminu wyznaczonego w celu usunięcia niezgodności.

3. Na postanowienie sądu w sprawie rozwiązania SCE przysługuje apelacja.

Art. 33. Do postępowania przewidzianego w art. 30–32 w sprawach

nieuregulowanych w tych przepisach stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu

postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym.

TYTUŁ III

Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej

DZIAŁ 1

Przepisy ogólne

Art. 34. Użyte w tytule III określenia oznaczają:

1) spółka zależna podmiotu uczestniczącego lub SCE – przedsiębiorcę, na

którego ten podmiot lub SCE wywiera dominujący wpływ w rozumieniu art.

4 ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 r. o europejskich radach zakładowych

(Dz. U. z 2012 r. poz. 1146 oraz z 2015 r. poz. 1240), zwanej dalej „ustawą

o europejskich radach zakładowych”;

14.09.2018

©Telksinoe s. 11/37

2) zakład – jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej,

wykonującą działalność gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi

i środków materialnych;

3) zainteresowana spółka zależna lub zakład – spółkę zależną lub zakład

podmiotu uczestniczącego, mające stać się spółką zależną lub zakładem SCE

po jej założeniu;

4) pracownik – osobę uznawaną za pracownika przez prawo danego państwa

członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy;

5) przedstawiciel pracowników – przedstawiciela pracowników w rozumieniu

prawa państwa członkowskiego lub zgodnie z praktyką tego państwa;

6) specjalny zespół negocjacyjny – zespół utworzony zgodnie z przepisami

rozdziału 1 działu 2 niniejszego tytułu w celu prowadzenia negocjacji

dotyczących zawarcia porozumienia o zaangażowaniu pracowników w SCE

z podmiotami uczestniczącymi;

7) organ przedstawicielski – organ reprezentujący pracowników, utworzony na

mocy porozumienia, o którym mowa w rozdziale 2 działu 2 niniejszego tytułu

lub na mocy przepisów rozdziału 3 działu 2 niniejszego tytułu;

8) zaangażowanie pracowników – zapewnienie prawa pracowników do

informacji, konsultacji i uczestnictwa, umożliwiające im wywieranie wpływu

na decyzje podejmowane w SCE;

9) informowanie – informowanie organu przedstawicielskiego lub, w razie

niepowołania takiego organu, ustanowionych w inny sposób przedstawicieli

pracowników, w sprawach dotyczących SCE oraz jej spółek zależnych

i zakładów mających siedzibę w różnych państwach członkowskich, jak

również w sprawach wykraczających poza uprawnienia organów spółek

zależnych lub zakładów podejmujących decyzje w danych państwach

członkowskich, w zakresie, formie i terminie umożliwiających organowi

przedstawicielskiemu lub ustanowionym w inny sposób przedstawicielom

pracowników przeanalizowanie dostarczonych informacji i przygotowanie się

do konsultacji z właściwym organem SCE;

10) konsultacje – wymianę poglądów i podjęcie dialogu między organem

przedstawicielskim lub ustanowionymi w inny sposób przedstawicielami

pracowników a właściwym organem SCE w zakresie, formie i terminie

14.09.2018

©Telksinoe s. 12/37

umożliwiających wzięcie pod uwagę opinii wydanej po ich zakończeniu przy

podejmowaniu decyzji w SCE;

11) uczestnictwo – wpływ organu przedstawicielskiego lub ustanowionych

w inny sposób przedstawicieli pracowników na sprawy SCE przez prawo

wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzorczej albo

rady administrującej SCE, albo prawo ich rekomendowania lub prawo

sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków tych

organów;

12) dane identyfikacyjne – imię i nazwisko, nazwę lub firmę podmiotów

uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub zakładów, ich

miejsce zamieszkania lub siedzibę, a jeżeli posiadają one numer

identyfikacyjny lub są zarejestrowane w rejestrze – także ten numer

identyfikacyjny lub numer w rejestrze.

DZIAŁ 2

Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej

utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne

lub powstałej w drodze przekształcenia

Rozdział 1

Specjalny zespół negocjacyjny

Art. 35. 1. Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie

z podmiotami uczestniczącymi porozumienia w sprawie zasad zaangażowania

pracowników w SCE.

2. Specjalny zespół negocjacyjny reprezentuje pracowników zatrudnionych

w podmiotach uczestniczących oraz w zainteresowanych spółkach zależnych

i zakładach mających wejść w skład SCE.

Art. 36. Specjalny zespół negocjacyjny powołuje się niezwłocznie po

sporządzeniu przez podmioty uczestniczące planu utworzenia SCE, zgodnie

z przepisami rozporządzenia.

Art. 37. 1. Podmioty uczestniczące określają dzień rozpoczęcia postępowania

zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego. Powinien to być

ten sam dzień dla wszystkich podmiotów uczestniczących.

14.09.2018

©Telksinoe s. 13/37

2. W celu rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w ust. 1, podmiot

uczestniczący przedstawia przedstawicielom pracowników, a w razie ich

nieustanowienia – pracownikom, w sposób przyjęty w tym podmiocie:

1) dane identyfikacyjne tego podmiotu uczestniczącego, zainteresowanych

spółek zależnych i zakładów;

2) informację o liczbie pracowników zatrudnionych w każdym z podmiotów

uczestniczących, w zainteresowanych spółkach zależnych i zakładach.

Art. 38. 1. W celu określenia podstawy podziału miejsc w specjalnym

zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom z danego państwa

członkowskiego, podmiot uczestniczący ustala liczbę pracowników na dzień

rozpoczęcia postępowania, o którym mowa w art. 37 ust. 1.

2. Jeżeli w okresie od dnia ustalenia liczby pracowników, o którym mowa

w ust. 1, do dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego liczba tych

pracowników ulegnie istotnej zmianie, to podział miejsc w specjalnym zespole

negocjacyjnym również ulega zmianie, przy zachowaniu warunków określonych

w art. 40.

3. Przy ustalaniu liczby pracowników uwzględnia się zarówno osoby

zatrudnione w pełnym, jak i niepełnym wymiarze czasu pracy w przeliczeniu na

pełny wymiar czasu pracy.

Art. 39. 1. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub

wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa

członkowskiego.

2. Przy wyborze lub wyznaczeniu członków specjalnego zespołu

negocjacyjnego należy zapewnić możliwie zrównoważoną reprezentację mężczyzn

i kobiet.

Art. 40. 1. Na każdą grupę pracowników zatrudnionych w danym państwie

członkowskim, obejmującą 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem

w podmiotach uczestniczących oraz zainteresowanych spółkach zależnych

i zakładach we wszystkich państwach członkowskich, przypada jedno miejsce

w specjalnym zespole negocjacyjnym.

2. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie

członkowskim jest mniejsza od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników

14.09.2018

©Telksinoe s. 14/37

zatrudnionych ogółem, to jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym

przypada w tym państwie na grupę pracowników liczącą mniej niż 10% liczby

pracowników zatrudnionych ogółem.

3. W przypadku gdy liczba pracowników zatrudnionych w danym państwie

członkowskim jest większa od liczby stanowiącej 10% liczby pracowników

zatrudnionych ogółem, to jedno miejsce w specjalnym zespole negocjacyjnym

przypada na każdą następną grupę pracowników rozpoczynającą tworzenie kolejnej

grupy pracowników liczącej 10% liczby pracowników zatrudnionych ogółem.

4. W przypadku gdy SCE jest tworzona w drodze połączenia spółdzielni,

w wyniku którego jedna lub więcej spółdzielni uczestniczących utraci z dniem

rejestracji SCE osobowość prawną, pracownicy takiej spółdzielni mają prawo

wyboru lub wyznaczenia zgodnie z prawem danego państwa członkowskiego

dodatkowo jednego członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, przy czym nie

może to prowadzić do sytuacji, aby w składzie tego zespołu pracownicy takiej

spółdzielni byli podwójnie reprezentowani.

5. Liczba dodatkowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego

pochodzących z danego państwa członkowskiego nie może przekroczyć 20%

członków tego zespołu wybranych lub wyznaczonych zgodnie z ust. 1–3.

6. Jeżeli liczba tracących osobowość prawną spółdzielni uczestniczących,

o których mowa w ust. 4, przewyższa liczbę dostępnych dodatkowych miejsc, to

dodatkowe miejsca przydziela się pracownikom tych spółdzielni w kolejności

zmniejszającej się liczby pracowników zatrudnionych w każdej z tych spółdzielni.

Art. 41. [1. W przypadku gdy pracownicy podmiotu uczestniczącego,

zainteresowanej spółki zależnej albo zakładu, mających wejść w skład SCE, są

zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej u jednego pracodawcy, członków

specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa

organizacja związkowa w rozumieniu art. 24125a § 1 ustawy z dnia 26 czerwca

1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2014 r. poz. 1502, z późn. zm.7)), zwanej dalej

„Kodeksem pracy”. Przepisy art. 24125a § 3–5 Kodeksu pracy stosuje się

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 1662

oraz z 2015 r. poz. 1066, 1220, 1224, 1240, 1268 i 1735.

14.09.2018

©Telksinoe s. 15/37

odpowiednio. W przypadku braku takiej organizacji, członków specjalnego zespołu

negocjacyjnego wybiera zebranie załogi.]

<1. W przypadku gdy pracownicy podmiotu uczestniczącego, Nowe brzmienie

ust. 1 w art. 41

zainteresowanej spółki zależnej albo zakładu, mających wejść w skład SCE, są wejdzie w życie z

dn. 1.01.2019 r.

zatrudnieni w Rzeczypospolitej Polskiej u jednego pracodawcy, członków

(Dz. U. z 2018 r.

specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa poz. 1608).

organizacja związkowa w rozumieniu art. 253 ust. 1 ustawy z dnia 23 maja

1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1881 oraz z 2018 r.

poz. 1608). Przepisy art. 253 ust. 3, 4, 6 i 7 ustawy z dnia 23 maja 1991 r.

o związkach zawodowych stosuje się odpowiednio. W przypadku braku takiej

organizacji, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie

załogi.>

2. W przypadku gdy u jednego pracodawcy działa więcej niż jedna

reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa, organizacje te wyznaczają

wspólnie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

3. Podmiot uczestniczący oraz zainteresowana spółka zależna albo zakład

określa termin wyznaczenia członków specjalnego zespołu negocjacyjnego

w trybie, o którym mowa w ust. 1 i 2.

4. Jeżeli porozumienie między reprezentatywnymi zakładowymi

organizacjami związkowymi, o których mowa w ust. 2, nie zostanie osiągnięte,

członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera zebranie załogi spośród

kandydatów zgłoszonych przez reprezentatywne zakładowe organizacje

związkowe. W przypadku gdy reprezentatywne zakładowe organizacje związkowe

nie zgłoszą kandydatów, członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybiera

zebranie załogi.

5. Członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego mogą zostać

przedstawiciele organizacji związkowej, reprezentatywnej w rozumieniu ustawy

z dnia 24 lipca 2015 r. o Radzie Dialogu Społecznego i innych instytucjach dialogu

społecznego (Dz. U. poz. 1240), niebędący pracownikami podmiotu

uczestniczącego, zainteresowanej spółki zależnej lub zakładu, rekomendowani

przez tę organizację.

14.09.2018

©Telksinoe s. 16/37

6. Większość w specjalnym zespole negocjacyjnym powinni stanowić

pracownicy podmiotów uczestniczących, zainteresowanych spółek zależnych lub

zakładów.

7. Organizacje związkowe, o których mowa w ust. 5, mogą delegować swoich

przedstawicieli do uczestniczenia w czynnościach związanych

z przeprowadzeniem wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego.

Art. 42. 1. Wybory członków specjalnego zespołu negocjacyjnego organizuje

podmiot uczestniczący, spółka zależna lub kierownictwo zakładu, powiadamiając

pracowników, zakładowe organizacje związkowe oraz organizacje związkowe,

o których mowa w art. 41 ust. 5, o terminie i sposobie ich przeprowadzenia nie

później niż na 14 dni przed dniem wyborów, w sposób przyjęty u danego

pracodawcy.

2. Wybory są bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym. Uchwały

o wyborze członków specjalnego zespołu negocjacyjnego są podejmowane zwykłą

większością głosów.

3. Wybory są ważne, jeżeli uczestniczyło w nich co najmniej 50%

pracowników.

4. W przypadku gdy w wyborach nie uczestniczyło co najmniej 50%

pracowników, po upływie miesiąca od dnia wyborów przeprowadza się ponowne

wybory, które są ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nich

pracowników.

Art. 43. 1. W skład specjalnego zespołu negocjacyjnego wchodzą kandydaci,

którzy otrzymają kolejno największą liczbę głosów.

2. W przypadku gdy kandydaci otrzymają równą liczbę głosów, a liczba

miejsc pozostających do obsadzenia jest mniejsza od liczby tych kandydatów,

wyboru członka specjalnego zespołu negocjacyjnego dokonuje ponownie zebranie

załogi spośród tych kandydatów.

Art. 44. 1. W przypadku gdy pracownicy podmiotów, spółek i zakładów,

o których mowa w art. 41 ust. 1, są zatrudnieni u więcej niż jednego pracodawcy,

podmioty uczestniczące, zarejestrowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

dokonują podziału przypadających zatrudnionym w Rzeczypospolitej Polskiej

pracownikom miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym między

14.09.2018

©Telksinoe s. 17/37

poszczególnych pracodawców, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym

z nich, tak aby w miarę możliwości z każdego podmiotu uczestniczącego był

wyznaczony lub wybrany co najmniej jeden członek specjalnego zespołu

negocjacyjnego.

2. Do powołania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego u

poszczególnych pracodawców stosuje się przepisy art. 41–43.

3. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentują ogół

pracowników zatrudnionych u podmiotów uczestniczących, w spółkach

i zakładach, o których mowa w art. 41 ust. 1.

Art. 45. 1. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego

pracownikiem podmiotu uczestniczącego, spółki zależnej lub zakładu mających

wejść w skład SCE wygasa w razie ustania stosunku pracy lub zrzeczenia się

funkcji.

2. Mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego będącego

przedstawicielem reprezentatywnej organizacji związkowej, o której mowa w art.

41 ust. 5, wygasa w razie jego śmierci, zrzeczenia się funkcji lub cofnięcia

rekomendacji przez tę organizację.

3. W razie wygaśnięcia mandatu członka specjalnego zespołu

negocjacyjnego, skład tego zespołu uzupełnia się odpowiednio w trybie

określonym w art. 41–43.

Art. 46. Podmioty uczestniczące, zarejestrowane w Rzeczypospolitej

Polskiej, niezwłocznie udostępniają imienny wykaz osób wyznaczonych lub

wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego podmiotom

uczestniczącym z innych państw członkowskich.

Rozdział 2

Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółdzielni

europejskiej

Art. 47. 1. W terminie 14 dni od dnia powołania specjalnego zespołu

negocjacyjnego, podmioty uczestniczące zwołują pierwsze zebranie tego zespołu

w celu zawarcia porozumienia, określającego zasady zaangażowania pracowników

w SCE, zwanego dalej „porozumieniem”.

14.09.2018

©Telksinoe s. 18/37

2. Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona

przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin.

3. Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać

z pomocy powołanych przez siebie ekspertów.

4. Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą

uczestniczyć w negocjacjach w charakterze doradców tego zespołu.

Art. 48. Podmioty uczestniczące są obowiązane do bieżącego przedstawiania

specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu

tworzenia SCE do dnia jej rejestracji.

Art. 49. Koszty związane z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu

negocjacyjnego ponoszą podmioty uczestniczące na zasadach określonych

w zawartym przez nie porozumieniu.

Art. 50. 1. W przypadku niezawarcia porozumienia:

1) koszty podróży służbowych członków specjalnego zespołu negocjacyjnego

w związku z uczestnictwem w zespole ponosi podmiot uczestniczący, jeżeli

członek zespołu jest jego pracownikiem albo pracownikiem jego spółki

zależnej lub zakładu, albo też osobą niebędącą pracownikiem, wyznaczoną

lub wybraną do zespołu przez pracowników jednej z tych jednostek

organizacyjnych;

2) pozostałe koszty ponoszą podmioty uczestniczące proporcjonalnie do liczby

zatrudnionych pracowników, włączając pracowników zatrudnionych przez

ich spółki zależne i zakłady.

2. Jeżeli specjalny zespół negocjacyjny korzysta z pomocy ekspertów,

obowiązek pokrycia kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez

jednego eksperta, chyba że podmioty uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny

postanowią inaczej.

Art. 51. 1. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzje w drodze

uchwały, bezwzględną większością głosów, pod warunkiem że większość ta

oznacza większość reprezentowanych pracowników, z zastrzeżeniem art. 52 ust. 1

i 2 oraz art. 57 ust. 2.

2. Każdemu członkowi specjalnego zespołu negocjacyjnego przysługuje

jeden głos.

14.09.2018

©Telksinoe s. 19/37

3. Liczbę pracowników reprezentowanych przez każdego z członków

specjalnego zespołu negocjacyjnego, wybranych przez pracowników tego samego

podmiotu uczestniczącego lub tej samej zainteresowanej spółki zależnej lub

zakładu, ustala się przez podzielenie liczby pracowników zatrudnionych w tym

podmiocie uczestniczącym, w zainteresowanej spółce zależnej i zakładzie

w danym państwie członkowskim na dzień głosowania przez liczbę członków

specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznaczonych lub wybranych w tych

podmiotach uczestniczących, spółkach i zakładach. W pozostałych przypadkach

członek reprezentuje pracowników podmiotu uczestniczącego, zainteresowanej

spółki zależnej lub zakładu, w których został wybrany.

Art. 52. 1. W przypadku gdy SCE ma być utworzona przez połączenie

spółdzielni, jeżeli uprawnienie do uczestnictwa przysługuje co najmniej jednej

czwartej ogólnej liczby pracowników spółdzielni uczestniczących, wyrażenie

zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników

SCE w porównaniu z poziomem tych uprawnień w spółdzielniach uczestniczących

wymaga większości dwóch trzecich głosów członków specjalnego zespołu

negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej dwie trzecie ogólnej liczby

pracowników, w tym głosów członków reprezentujących pracowników

zatrudnionych co najmniej w dwóch państwach członkowskich.

2. Przepis ust. 1 stosuje się również w przypadku, gdy SCE ma być utworzona

w inny sposób niż przez połączenie, jeżeli uprawnienie do uczestnictwa przysługuje

co najmniej połowie ogólnej liczby pracowników podmiotów uczestniczących.

3. Przez ograniczenie uprawnień do uczestnictwa rozumie się obniżenie liczby

członków w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SCE, w porównaniu

z najwyższą ich liczbą w tych organach podmiotów uczestniczących.

Art. 53. 1. Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny

z podmiotami uczestniczącymi w celu zawarcia porozumienia mogą trwać przez

okres do sześciu miesięcy od dnia powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego.

2. Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania

do roku.

14.09.2018

©Telksinoe s. 20/37

Art. 54. Specjalny zespół negocjacyjny oraz podmioty uczestniczące

prowadzą negocjacje w dobrej wierze w sposób zmierzający do zawarcia

porozumienia.

Art. 55. W przypadku wystąpienia trudności w negocjacjach strony mogą

powołać mediatora, do którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 11 i art. 111

ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o rozwiązywaniu sporów zbiorowych (Dz. U.

z 2015 r. poz. 295 i 1240), jeżeli statutowa siedziba SCE ma być zarejestrowana

w Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 56. 1. Podmioty uczestniczące oraz specjalny zespół negocjacyjny

zawierają porozumienie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Porozumienie podpisują osoby upoważnione do składania oświadczeń woli

w imieniu podmiotów uczestniczących oraz przewodniczący specjalnego zespołu

negocjacyjnego i co najmniej jeden członek tego zespołu.

3. Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników SCE.

Art. 57. 1. Specjalny zespół negocjacyjny może podjąć uchwałę

o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia.

Specjalny zespół negocjacyjny niezwłocznie zawiadamia podmioty uczestniczące

o treści tej uchwały. W przypadku podjęcia uchwały o niepodejmowaniu

negocjacji lub o ich zakończeniu bez zawarcia porozumienia nie stosuje się

przepisów rozdziału 3 niniejszego działu.

2. Do podjęcia uchwały o niepodejmowaniu negocjacji lub o ich zakończeniu

bez zawarcia porozumienia jest wymagana większość dwóch trzecich głosów

członków specjalnego zespołu negocjacyjnego reprezentujących co najmniej dwie

trzecie liczby pracowników, w tym głosów członków reprezentujących

pracowników zatrudnionych w co najmniej dwóch państwach członkowskich.

3. W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 1, wobec

pracowników zatrudnionych w SCE stosuje się przepisy danego państwa

członkowskiego dotyczące konsultacji i informowania pracowników.

4. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się w przypadku utworzenia SCE w drodze

przekształcenia, jeżeli w spółdzielni, która ma być przekształcana, jest zapewnione

uczestnictwo pracowników.

14.09.2018

©Telksinoe s. 21/37

5. Specjalny zespół negocjacyjny zbiera się ponownie na pisemny wniosek co

najmniej 10% pracowników zatrudnionych w SCE, jej spółkach zależnych

i zakładach lub ich przedstawicieli – po dwóch latach od podjęcia uchwały, o której

mowa w ust. 1, chyba że specjalny zespół negocjacyjny i SCE ustalą krótszy

termin. W przypadku nieosiągnięcia porozumienia w wyniku ponownych

negocjacji nie stosuje się przepisów rozdziału 3 niniejszego działu.

6. Do SCE będącej przedsiębiorstwem o zasięgu wspólnotowym lub

przedsiębiorstwem kontrolującym grupę przedsiębiorstw o zasięgu

wspólnotowym, w rozumieniu odpowiednio art. 2 pkt 3 i 4 ustawy o europejskich

radach zakładowych, nie stosuje się przepisów tej ustawy, chyba że specjalny

zespół negocjacyjny podejmie uchwałę, o której mowa w ust. 1.

Art. 58. 1. Porozumienie określa w szczególności:

1) zakres jego stosowania;

2) skład, liczbę i podział miejsc w organie przedstawicielskim, który będzie

partnerem właściwego organu SCE w zakresie wykonywania uprawnień do

informacji i konsultacji, przysługujących pracownikom SCE, jej spółek

zależnych i zakładów;

3) funkcje organu przedstawicielskiego oraz sposób informowania tego organu

i konsultacji z nim;

4) częstotliwość zebrań organu przedstawicielskiego;

5) przyznane organowi przedstawicielskiemu środki finansowe i materialne;

6) w przypadku ustanowienia jednego lub więcej sposobów informacji

i konsultacji – zamiast powoływania organu przedstawicielskiego – tryb

wyłaniania przedstawicieli pracowników w celu stosowania tych sposobów

informacji i konsultacji oraz środki ich wdrożenia;

7) w przypadku ustanowienia zasad uczestnictwa – treść tych zasad

z uwzględnieniem liczby członków w radzie nadzorczej albo radzie

administrującej SCE, których pracownicy będą mieli prawo wybrać,

wyznaczyć lub rekomendować, albo liczby członków, których wyznaczeniu

pracownicy będą mieli prawo się sprzeciwić, procedury wpływania

pracowników na skład tych organów oraz uprawnienia członków

reprezentujących pracowników;

14.09.2018

©Telksinoe s. 22/37

8) dzień wejścia w życie porozumienia, czas jego trwania, przypadki, kiedy

porozumienie może być ponownie negocjowane, i procedury negocjacji.

2. Porozumienie może zawierać ustalenia dotyczące uprawnienia

pracowników do uczestnictwa z prawem głosu w walnym zgromadzeniu,

w zgromadzeniu sektorowym lub w zgromadzeniu sekcji, o ile zostaną spełnione

warunki określone w art. 59 ust. 4 rozporządzenia.

3. Do treści porozumienia nie stosuje się przepisów rozdziału 3 niniejszego

działu, chyba że strony postanowią inaczej.

Art. 59. W SCE, która ma być utworzona w drodze przekształcenia,

określony porozumieniem poziom zaangażowania pracowników nie może być

niższy od poziomu zaangażowania w spółdzielni przekształcanej.

Rozdział 3

Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej

Art. 60. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w SCE, określone

w niniejszym rozdziale, stosuje się od dnia jej rejestracji, w przypadku gdy:

1) podmioty uczestniczące i specjalny zespół negocjacyjny tak postanowią albo

2) porozumienie nie zostanie zawarte w terminie określonym w art. 53 i:

a) właściwe organy podmiotów uczestniczących zdecydują o stosowaniu

tych zasad i tym samym o kontynuowaniu postępowania rejestracyjnego

b) specjalny zespół negocjacyjny nie podejmie uchwały, o której mowa

w art. 57 ust. 1.

Art. 61. Zasady standardowe uczestnictwa w SCE stosuje się wyłącznie

w przypadkach:

1) utworzenia SCE w drodze przekształcenia spółdzielni, jeżeli zgodnie

z prawem państwa członkowskiego przepisy odnoszące się do uczestnictwa

w radzie nadzorczej albo radzie administrującej spółdzielni miały

zastosowanie do spółdzielni przekształconej w SCE;

2) utworzenia SCE w drodze połączenia, gdy:

a) przed dniem rejestracji SCE jedna lub więcej form uczestnictwa były

stosowane w jednej lub więcej spółdzielniach uczestniczących,

14.09.2018

©Telksinoe s. 23/37

obejmujących co najmniej 25% łącznej liczby pracowników we

wszystkich spółdzielniach uczestniczących, albo

b) przed dniem rejestracji SCE jedna lub więcej form uczestnictwa były

stosowane w jednej lub więcej spółdzielniach uczestniczących,

obejmujących mniej niż 25% łącznej liczby pracowników we wszystkich

spółdzielniach uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak

postanowi. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej

sprawie po upływie terminu, o którym mowa w art. 53, lub przed

upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje

nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem;

3) utworzenia SCE w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2, gdy:

a) przed dniem rejestracji SCE jedna lub więcej form uczestnictwa były

stosowane w jednym lub więcej podmiotów uczestniczących,

obejmujących co najmniej 50% łącznej liczby pracowników we

wszystkich podmiotach uczestniczących, albo

b) przed dniem rejestracji SCE jedna lub więcej form uczestnictwa były

stosowane w jednym lub więcej podmiotów uczestniczących,

obejmujących mniej niż 50% łącznej liczby pracowników we wszystkich

podmiotach uczestniczących, o ile specjalny zespół negocjacyjny tak

postanowi. Specjalny zespół negocjacyjny podejmuje decyzję w tej

sprawie po upływie terminu, o którym mowa w art. 53, lub przed

upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą, że negocjacje

nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem.

Art. 62. 1. Jeżeli w podmiotach uczestniczących występuje więcej niż jedna

forma uczestnictwa, specjalny zespół negocjacyjny po upływie terminu, o którym

mowa w art. 53, lub przed upływem tego terminu, jeżeli strony zgodnie oświadczą,

że negocjacje nad zawarciem porozumienia zakończyły się niepowodzeniem,

dokonuje wyboru, która z form znajdzie zastosowanie w SCE.

2. Specjalny zespół negocjacyjny jest obowiązany poinformować podmioty

uczestniczące o tym, która z form uczestnictwa znajdzie zastosowanie w SCE.

3. W przypadku niepodjęcia przez specjalny zespół negocjacyjny decyzji

w sprawie wyboru jednej z form uczestnictwa zgodnie z ust. 1, o wyborze formy

14.09.2018

©Telksinoe s. 24/37

uczestnictwa decyduje organ przedstawicielski w ciągu 30 dni od dnia rejestracji

SCE.

Art. 63. Organ przedstawicielski składa się z pracowników SCE oraz jej

spółek zależnych i zakładów, wyznaczonych lub wybranych spośród pracowników

przez przedstawicieli pracowników, a w razie ich braku – przez zebrania załóg.

Art. 64. 1. Członkowie organu przedstawicielskiego w liczbie ustalonej

zgodnie z art. 40 ust. 1–3 są wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa

członkowskiego lub praktyką tego państwa. Przepis art. 39 ust. 2 stosuje się

odpowiednio.

2. Kadencja członków organu przedstawicielskiego trwa 4 lata.

3. Członkostwo w organie przedstawicielskim ustaje w przypadkach

określonych w art. 45 ust. 1.

Art. 65. 1. Liczba członków organu przedstawicielskiego oraz podział miejsc

w tym organie podlegają weryfikacji co 2 lata, stosownie do zmiany liczby

pracowników zatrudnionych w SCE, jej spółkach zależnych i zakładach.

2. W przypadku wystąpienia istotnej zmiany liczby pracowników

zatrudnionych w SCE, jej spółkach zależnych i zakładach, właściwy organ SCE

zwraca się do przedstawicieli pracowników, a w razie ich braku – do pracowników

zatrudnionych w poszczególnych państwach członkowskich, o dokonanie

ponownego wyznaczenia lub wyboru członków organu przedstawicielskiego

w liczbie określonej w art. 40 ust. 1–3.

3. Z dniem wyznaczenia lub wyboru nowych członków organu

przedstawicielskiego kończy się kadencja członków organu przedstawicielskiego

pochodzących z państwa członkowskiego, którego dotyczą zmiany.

Art. 66. 1. Członkowie organu przedstawicielskiego reprezentujący

pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są wybierani lub

wyznaczani w trybie określonym w art. 41 ust. 1–4 i 7 oraz art. 42–44.

2. Czynności prowadzące do wyboru członków organu przedstawicielskiego

podejmuje się w ciągu miesiąca od dnia wystąpienia okoliczności, o których mowa

w art. 60.

Art. 67. Organ przedstawicielski niezwłocznie zawiadamia właściwy organ

SCE o swym składzie. Właściwy organ SCE przekazuje informację o składzie

14.09.2018

©Telksinoe s. 25/37

organu przedstawicielskiego właściwym organom spółek zależnych

i kierownictwom zakładów.

Art. 68. Właściwy organ SCE niezwłocznie po otrzymaniu informacji

o składzie organu przedstawicielskiego zwołuje zebranie organizacyjne, na którym:

1) następuje ukonstytuowanie się organu przedstawicielskiego;

2) organ przedstawicielski wybiera ze swojego składu przewodniczącego;

3) organ przedstawicielski uchwala wewnętrzny regulamin.

Art. 69. 1. W przypadku uzasadnionym liczebnością organu

przedstawicielskiego, powołuje on ze swojego składu prezydium.

2. W skład prezydium wchodzi przewodniczący i dwóch członków. Osoby

powołane do prezydium powinny pochodzić z różnych państw członkowskich.

3. Do zadań prezydium należy prowadzenie spraw bieżących.

Art. 70. Organ przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały,

bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art.

57 ust. 1, w sytuacji gdy organowi przedstawicielskiemu przysługują uprawnienia

specjalnego zespołu negocjacyjnego zgodnie z art. 71 ust. 2.

Art. 71. 1. Organ przedstawicielski po upływie 4 lat od ukonstytuowania się

rozważy, czy zasadne jest rozpoczęcie negocjacji z właściwym organem SCE

w celu zawarcia porozumienia, o którym mowa w art. 47 ust. 1.

2. W przypadku podjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji, o których mowa

w ust. 1, organowi przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki

specjalnego zespołu negocjacyjnego.

3. W przypadku niepodjęcia uchwały o rozpoczęciu negocjacji lub gdy

upłynie termin, w którym negocjacje powinny zostać zakończone, stosuje się nadal

przepisy rozdziału 3 niniejszego działu.

Art. 72. Organ przedstawicielski jest uprawniony do uzyskiwania informacji

i prowadzenia konsultacji dotyczących SCE lub którejkolwiek z jej spółek

zależnych albo zakładów, w tym mających siedzibę w innym państwie

członkowskim niż siedziba statutowa SCE, jak również w sprawach

wykraczających poza uprawnienia organów spółek podejmujących decyzje

w danych państwach członkowskich.

14.09.2018

©Telksinoe s. 26/37

Art. 73. 1. Właściwy organ SCE zwołuje co najmniej raz w roku spotkanie

z organem przedstawicielskim w celu poinformowania o sytuacji gospodarczej

i perspektywach SCE na podstawie sporządzanych okresowo sprawozdań.

Informacje te właściwy organ SCE przekazuje również właściwym organom spółek

zależnych i kierownictwom zakładów.

2. Uzyskiwane informacje oraz prowadzone konsultacje dotyczą

w szczególności:

1) struktury SCE;

2) sytuacji gospodarczej i finansowej oraz przewidywanego rozwoju

działalności, w tym produkcji, sprzedaży i inwestycji;

3) sytuacji i przewidywanych zmian w zatrudnieniu;

4) wprowadzenia istotnych zmian organizacyjnych;

5) wprowadzenia nowych metod pracy i procesów produkcji;

6) zmiany lokalizacji, łączenia, podziału oraz likwidacji przedsiębiorstw lub

zakładów, albo ich istotnych części;

7) grupowych zwolnień.

3. Właściwy organ SCE dostarcza organowi przedstawicielskiemu program

zebrań rady nadzorczej i zarządu SCE albo rady administrującej, jak również kopie

dokumentów przedkładanych walnemu zgromadzeniu.

Art. 74. W przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności mających

istotny wpływ na sytuację pracowników, w szczególności w przypadku zmiany

lokalizacji przedsiębiorstwa lub zakładu, przejścia przedsiębiorstwa lub zakładu na

innego pracodawcę albo likwidacji przedsiębiorstwa lub zakładu oraz grupowych

zwolnień, właściwy organ SCE jest obowiązany zawiadomić o tym organ

przedstawicielski.

Art. 75. 1. Na wniosek organu przedstawicielskiego, a w przypadkach

niecierpiących zwłoki na wniosek jego prezydium, właściwy organ SCE albo

przedstawiciele innej właściwej struktury zarządzania w SCE, uprawnieni do

samodzielnego podejmowania decyzji, są obowiązani spotkać się z organem

przedstawicielskim lub jego prezydium w celu udzielenia informacji lub

przeprowadzenia konsultacji dotyczących spraw mających istotne znaczenie dla

interesów pracowniczych.

14.09.2018

2. W spotkaniu, o którym mowa w ust. 1, organizowanym z udziałem

prezydium, mogą uczestniczyć członkowie organu przedstawicielskiego

reprezentujący pracowników bezpośrednio zainteresowanych sprawami będącymi

przedmiotem udzielonych informacji lub przeprowadzanych konsultacji.

Art. 76. 1. Spotkanie, o którym mowa w art. 75 ust. 1, powinno być

zorganizowane niezwłocznie.

2. Organ przedstawicielski lub jego prezydium mogą przedstawić na piśmie

swoją opinię w sprawach będących przedmiotem konsultacji w czasie trwania

spotkania lub w terminie 14 dni po jego zakończeniu.

3. Właściwy organ SCE przed podjęciem decyzji, której opinia dotyczy,

rozpatruje tę opinię, a o jej uwzględnieniu albo nieuwzględnieniu zawiadamia

wnioskodawcę.

4. W przypadku nieuwzględnienia opinii, organ przedstawicielski lub jego

prezydium mają prawo do kolejnego spotkania z właściwym organem SCE, w celu

osiągnięcia porozumienia w sprawie będącej przedmiotem konsultacji.

Art. 77. Spotkaniom, o których mowa w art. 73 i 75, przewodniczą na

przemian przewodniczący organu przedstawicielskiego lub wskazany przez niego

członek oraz osoba wskazana przez właściwy organ SCE.

Art. 78. 1. Organ przedstawicielski albo jego prezydium może poprzedzić

każde spotkanie z właściwym organem SCE posiedzeniem we własnym gronie.

W takim posiedzeniu prezydium mogą uczestniczyć członkowie organu

przedstawicielskiego reprezentujący pracowników bezpośrednio zainteresowanych

sprawami będącymi przedmiotem udzielonej informacji lub przeprowadzanych

konsultacji.

2. Organ przedstawicielski albo prezydium mogą korzystać z pomocy

wybranych przez siebie ekspertów.

Art. 79. Obowiązek organizowania spotkań oraz wysłuchania przedstawicieli

pracowników nie ogranicza uprawnień decyzyjnych właściwego organu SCE.

Art. 80. Członkowie organu przedstawicielskiego informują, z zastrzeżeniem

zachowania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przedstawicieli

pracowników w SCE oraz w jej spółkach zależnych i zakładach, a w braku

14.09.2018

przedstawicieli – pracowników, o treści informacji i wynikach konsultacji

uzyskanych zgodnie z przepisami art. 73, 75 i 76.

Art. 81. Członkowie organu przedstawicielskiego w związku z wypełnianiem

swoich zadań mają prawo do płatnego urlopu szkoleniowego w wymiarze

nieprzekraczającym dwóch miesięcy w okresie kadencji. Za czas urlopu

szkoleniowego przysługuje wynagrodzenie obliczane jak za czas urlopu

wypoczynkowego.

Art. 82. 1. Koszty związane z działalnością organu przedstawicielskiego,

w szczególności koszty organizacji spotkań, zakwaterowania, wyżywienia,

przejazdów, tłumaczeń oraz niezbędnych szkoleń ponosi SCE, chyba że właściwy

organ SCE i organ przedstawicielski postanowią inaczej.

2. Jeżeli organ przedstawicielski korzysta z pomocy ekspertów, obowiązek

pokrycia kosztów ogranicza się do kosztów pomocy udzielonej przez jednego

eksperta, chyba że właściwy organ SCE i organ przedstawicielski postanowią

inaczej.

3. Właściwy organ SCE ustala, w uzgodnieniu z organem przedstawicielskim,

coroczny budżet organu przedstawicielskiego. W przypadku gdy budżet nie

zostanie uzgodniony w terminie do końca roku kalendarzowego poprzedzającego

dany rok budżetowy, właściwy organ SCE ustala go samodzielnie, z tym że

powinien przeznaczyć na działalność organu przedstawicielskiego co najmniej

kwotę wynikającą z pomnożenia liczby członków organu przedstawicielskiego

przez wysokość trzykrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia

w sektorze przedsiębiorstw z ostatniego kwartału roku poprzedzającego dany rok

kalendarzowy, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego

w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.

Art. 83. 1. Pracownicy utworzonej SCE oraz pracownicy jej spółek zależnych

i zakładów lub organ przedstawicielski mają prawo wyboru, wyznaczenia lub

rekomendowania osób do rady nadzorczej albo rady administrującej SCE lub prawo

wyrażenia sprzeciwu wobec wyznaczonych członków tych organów w liczbie

równej najwyższej stosowanej liczbie występującej w podmiotach uczestniczących

przed dniem rejestracji SCE.

14.09.2018

2. Jeżeli przed rejestracją SCE utworzonej w drodze przekształcenia

w spółdzielni przekształcanej stosowano rozwiązania dotyczące uczestnictwa

w radzie nadzorczej albo radzie administrującej, rozwiązania te mają zastosowanie

w SCE.

3. Jeżeli przed rejestracją SCE w żadnym z podmiotów uczestniczących nie

stosowano rozwiązań dotyczących uczestnictwa, to w SCE nie ma obowiązku

przyjęcia rozwiązań w tym zakresie.

Art. 84. 1. Podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie administrującej

SCE między pracowników z różnych państw członkowskich dokonuje organ

przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych przez

SCE, jej spółki zależne i zakłady w poszczególnych państwach członkowskich.

2. Jeżeli w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, pracownicy zatrudnieni

w jednym lub więcej państwach członkowskich nie mieliby swojego

przedstawiciela w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SCE, to organ

przedstawicielski decyduje o przyznaniu jednego miejsca w tych organach SCE

pracownikom z państwa pozbawionego reprezentacji, w następującej kolejności:

1) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SCE ma swoją siedzibę

statutową;

2) pracownikom zatrudnionym w państwie, w którym SCE, jej spółki zależne

i zakłady zatrudniają największą liczbę pracowników.

3. Podziału miejsc, o których mowa w ust. 1, między pracowników

zatrudnionych u poszczególnych pracodawców SCE, spółek zależnych i zakładów

dokonuje organ przedstawicielski, proporcjonalnie do liczby zatrudnionych

pracowników.

Art. 85. Organ przedstawicielski decyduje o sposobie rekomendowania przez

pracowników osób do rady nadzorczej albo rady administrującej SCE lub

wyrażania przez pracowników sprzeciwu wobec wyznaczenia określonej liczby

członków tych organów – jeżeli takie formy uczestnictwa obowiązują w SCE.

Art. 86. Osoby reprezentujące w radzie nadzorczej albo radzie

administrującej SCE pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej są

wybierane w wyborach bezpośrednich i tajnych przez zebrania ogólne załóg

zakładów, zgodnie z przyjętymi w tych zakładach regulaminami.

14.09.2018

Art. 87. Członkom rady nadzorczej albo rady administrującej SCE,

wybranym, wyznaczonym lub rekomendowanym, zgodnie ze stosowanymi

formami uczestnictwa, przysługują prawa i obowiązki, w tym prawo głosu, na

równi z innymi członkami tych organów.

DZIAŁ 3

Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej

utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne

lub przez jedną osobę prawną i osoby fizyczne

Art. 88. Do SCE utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez jedną

osobę prawną i osoby fizyczne, które łącznie zatrudniają co najmniej

50 pracowników w co najmniej dwóch państwach członkowskich, stosuje się

przepisy działu 2 niniejszego tytułu.

Art. 89. 1. Do SCE utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez

jedną osobę prawną i osoby fizyczne, które łącznie zatrudniają mniej niż

50 pracowników lub zatrudniają 50 lub więcej pracowników tylko w jednym

państwie członkowskim, nie stosuje się przepisów działu 2 niniejszego tytułu.

2. W SCE, o której mowa w ust. 1, stosuje się przepisy dotyczące

informowania, konsultacji i uczestnictwa pracowników obowiązujące w państwie

członkowskim statutowej siedziby SCE, mające zastosowanie do innych osób

prawnych tego samego typu.

3. W spółkach zależnych i zakładach SCE, o której mowa w ust. 1, stosuje się

przepisy dotyczące informowania, konsultacji i uczestnictwa pracowników

obowiązujące w państwie członkowskim, w którym się znajdują, mające

zastosowanie do innych osób prawnych tego samego typu.

Art. 90. W przypadku gdy w SCE, o której mowa w art. 89, pracownicy mieli

prawo do uczestnictwa, to w razie przeniesienia jej statutowej siedziby do innego

państwa członkowskiego prawo to powinno być zapewnione co najmniej na tym

samym poziomie.

Art. 91. W przypadku gdy po rejestracji SCE, o której mowa w art. 89,

przynajmniej jedna trzecia ogólnej liczby pracowników tej SCE i jej spółek

zależnych oraz zakładów, w co najmniej dwóch różnych państwach członkowskich

14.09.2018

wystąpi z takim wnioskiem lub gdy łączna liczba zatrudnionych wyniesie co

najmniej 50 pracowników, stosuje się przepisy działu 2 niniejszego tytułu.

W takich przypadkach SCE oraz jej spółkom zależnym lub zakładom przysługują

uprawnienia podmiotów uczestniczących oraz zainteresowanych spółek zależnych

lub zakładów.

DZIAŁ 4

Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw

Art. 92. 1. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu

przedstawicielskiego, inni przedstawiciele pracowników, ustanowieni w trybie,

o którym mowa w art. 58 ust. 1 pkt 6, eksperci oraz tłumacze są obowiązani do

nieujawniania uzyskanych w związku z pełnioną funkcją informacji, co do których

właściwy organ SCE zastrzegł obowiązek zachowania ich poufności.

2. Obowiązek nieujawniania uzyskanych informacji trwa również po

zaprzestaniu pełnienia funkcji, chyba że właściwy organ inaczej określi zakres

związania tajemnicą.

Art. 93. 1. W szczególnie uzasadnionych przypadkach właściwy organ SCE

może odmówić udostępnienia informacji stanowiących tajemnicę

przedsiębiorstwa, których ujawnienie mogłoby, według obiektywnych kryteriów,

poważnie zakłócić działalność SCE, jej spółki zależnej lub zakładu albo narazić je

na znaczną szkodę.

2. W przypadku powzięcia wątpliwości, czy zastrzeżenie poufności

informacji lub ich nieudostępnienie jest zgodne z art. 92 lub ust. 1, specjalny zespół

negocjacyjny, organ przedstawicielski lub inni przedstawiciele pracowników,

ustanowieni w trybie, o którym mowa w art. 58 ust. 1 pkt 6, mogą wystąpić do sądu

rejonowego – sądu gospodarczego z wnioskiem o ustalenie, czy zastrzeżenie

poufności informacji lub ich nieudostępnienie jest zgodne z art. 92 lub ust. 1, oraz

zwolnienie z obowiązku zachowania poufności informacji lub o nakazanie

udostępnienia informacji.

3. W sprawach, o których mowa w ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy

Kodeksu postępowania cywilnego o rozpoznawaniu spraw z zakresu przepisów

o przedsiębiorstwach państwowych i o samorządzie załogi przedsiębiorstwa

państwowego, z wyłączeniem art. 6911 § 2 i art. 6917. Zdolność sądową w tych

14.09.2018

sprawach ma specjalny zespół negocjacyjny, organ przedstawicielski, inni

przedstawiciele pracowników ustanowieni na podstawie porozumienia zawartego

zgodnie z art. 58 ust. 1 pkt 6 oraz właściwy organ SCE.

Art. 94. 1. Sąd, działając na podstawie art. 93 ust. 2 i 3, na wniosek

właściwego organu SCE lub z urzędu, może, w drodze postanowienia,

w niezbędnym zakresie ograniczyć prawo wglądu do materiału dowodowego

załączonego przez właściwy organ do akt sprawy w toku postępowania sądowego,

jeżeli udostępnienie tego materiału groziłoby ujawnieniem informacji

stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych tajemnic podlegających

ochronie na podstawie przepisów odrębnych.

2. Na postanowienie sądu ograniczające prawo wglądu do materiału

dowodowego zażalenie nie przysługuje.

Art. 95. Przepisy art. 92–94 nie naruszają przepisów o ochronie informacji

niejawnych oraz przepisów o innych tajemnicach chronionych prawem.

DZIAŁ 5

Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania

Rozdział 1

Ochrona przedstawicieli pracowników

Art. 96. Pracodawca nie może wypowiedzieć ani rozwiązać stosunku pracy

z pracownikiem będącym członkiem specjalnego zespołu negocjacyjnego, organu

przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników w radzie nadzorczej

albo radzie administrującej SCE w czasie trwania mandatu oraz w okresie roku po

jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej pracownika zakładowej organizacji

związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany przez zakładową

organizację związkową – bez zgody okręgowego inspektora pracy właściwego

miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 97. Pracodawca nie może zmienić jednostronnie warunków pracy lub

płacy na niekorzyść pracownika będącego członkiem specjalnego zespołu

negocjacyjnego, organu przedstawicielskiego albo przedstawicielem pracowników

w radzie nadzorczej albo radzie administrującej SCE w czasie trwania mandatu

oraz w okresie roku po jego wygaśnięciu bez zgody reprezentującej pracownika

14.09.2018

zakładowej organizacji związkowej, a jeżeli pracownik nie jest reprezentowany

przez zakładową organizację związkową – bez zgody okręgowego inspektora pracy

właściwego miejscowo dla siedziby pracodawcy.

Art. 98. Pracownik, będący członkiem organów, o których mowa w art. 96,

w związku z udziałem w pracach tych organów, ma prawo do zwolnienia od pracy

zawodowej z zachowaniem prawa do wynagrodzenia na zasadach dotyczących

członka zarządu zakładowej organizacji związkowej, określonych w art. 31 ust. 3

ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2015 r. poz.

1881).

Art. 99. Przepisy art. 96–98 stosuje się odpowiednio do przedstawicieli

pracowników ustanowionych w trybie, o którym mowa w art. 58 ust. 1 pkt 6,

innych niż członkowie organu przedstawicielskiego.

Rozdział 2

Środki zapobiegające nadużyciom

Art. 100. 1. Jeżeli po rejestracji nastąpią istotne zmiany w SCE, jej spółkach

zależnych lub zakładach, dotyczące ich struktury, liczby pracowników,

a w przypadku SCE również miejsca jej rejestracji, wskazujące na zamiar

pozbawienia lub ograniczenia pod jakimkolwiek względem praw pracowników

w zakresie zaangażowania, przeprowadza się negocjacje, których celem jest

zawarcie porozumienia określającego zasady zaangażowania pracowników w SCE

w zmienionych warunkach.

2. Z żądaniem podjęcia negocjacji występuje organ przedstawicielski.

3. Do negocjacji stosuje się przepisy rozdziału 2 działu 2 niniejszego tytułu,

przy czym organowi przedstawicielskiemu przysługują prawa i obowiązki

specjalnego zespołu negocjacyjnego, a SCE, jej spółkom zależnym lub zakładom –

prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących.

Art. 101. W przypadkach określonych w art. 60–62 do zaangażowania

pracowników w zmienionych warunkach stosuje się przepisy rozdziału 3 działu 2

niniejszego tytułu w takim zakresie, w jakim zmiany zagrażają pozbawieniem lub

ograniczeniem praw pracowników.

14.09.2018

TYTUŁ IV

Przepisy porządkowe i karne

Art. 102. 1. Kto, będąc członkiem zarządu albo członkiem rady

administrującej SCE, wbrew ciążącemu na nim obowiązkowi, dopuszcza do tego,

że w tej SCE:

1) nie prowadzi się listy członków SCE zgodnie z przepisem art. 14 ust. 4

rozporządzenia,

2) nie zwołuje się walnego zgromadzenia,

3) nie poddaje się SCE lustracji,

4) osobie powołanej do lustracji odmawia się wyjaśnień lub udziela się

wyjaśnień niezgodnych ze stanem faktycznym, nie dopuszcza się jej do

pełnienia obowiązków lub nie przedkłada się stosownych dokumentów,

5) nie udostępnia się członkom SCE protokołu lustracji,

6) sądowi rejestrowemu nie przedstawia się wniosku o wyznaczenie biegłych

rewidentów,

7) nie ogłasza się wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie

rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

podlega grzywnie do 20 000 zł.

2. Tej samej karze podlega, kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady

administrującej albo likwidatorem, dopuszcza do tego, że SCE przez czas dłuższy

niż trzy miesiące wbrew prawu lub statutowi pozostaje bez rady administrującej

w należytym składzie.

Art. 103. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej albo

likwidatorem SCE, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe lub inne

pisma skierowane do oznaczonych osób nie zawierają wszystkich następujących

danych:

1) firmy SCE, którą poprzedza albo po której następuje oznaczenie „SCE”,

a w odpowiednich przypadkach również oznaczenie „z ograniczoną

odpowiedzialnością”,

2) siedziby i adresu SCE,

3) oznaczenia sądu rejestrowego i numeru, pod którym SCE jest wpisana do

rejestru,

14.09.2018

podlega grzywnie do 10 000 zł.

Art. 104. W sprawach, o których mowa w art. 102 i 103, grzywnę nakłada sąd

rejestrowy.

Art. 105. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej albo

likwidatorem SCE, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom SCE,

władzom państwowym, członkom SCE lub lustratorowi,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do lat 2.

Art. 106. Kto zamieszcza nieprawdziwe dane albo dołącza nieprawdziwe

oświadczenie do wniosku o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 29 ust.

2 rozporządzenia, albo zaświadczenia, o którym mowa w art. 7 ust. 8

rozporządzenia, albo do wniosku o wpis SCE do rejestru,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 107. (uchylony)

Art. 108. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej albo

likwidatorem SCE, na których ciąży obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość

SCE, nie zgłasza tego wniosku pomimo powstania warunków uzasadniających

upadłość SCE,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

Art. 109. 1. Kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady administrującej

albo likwidatorem SCE, dopuszcza do objęcia przez SCE własnych udziałów,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do 6 miesięcy.

2. Tej samej karze podlega, kto, będąc członkiem zarządu, członkiem rady

administrującej albo likwidatorem SCE, dopuszcza do przyjęcia własnych

udziałów SCE jako zabezpieczenia, w przypadku gdy SCE nie jest instytucją

finansową przyjmującą własne udziały jako zabezpieczenie udzielonego kredytu.

Art. 110. 1. Kto, będąc członkiem zarządu albo członkiem rady

administrującej SCE, dopuszcza do wydania udziałów SCE:

14.09.2018

1) w zamian za zobowiązanie się członków do wykonywania pracy lub

świadczenia usług,

2) po cenie niższej niż ich wartość nominalna,

3) niedostatecznie opłaconych,

4) przed zarejestrowaniem SCE,

5) w przypadku podwyższenia kapitału subskrybowanego – przed

zarejestrowaniem podwyższenia,

podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności

do roku.

2. Tej samej karze podlega, kto, będąc członkiem zarządu albo członkiem rady

administrującej SCE, dopuszcza do obniżenia kwoty kapitału subskrybowanego

SCE poniżej 30 000 euro.

3. Wyrażone w euro wielkości przelicza się na walutę polską po średnim

kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski.

Art. 111. 1. Kto, będąc członkiem właściwego organu SCE, podmiotu

uczestniczącego, spółki zależnej albo kierownictwa zakładu, znajdujących się na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca statutowej siedziby

SCE:

1) uniemożliwia lub utrudnia utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego

lub organu przedstawicielskiego, a w szczególności nie powiadamia

uprawnionych organizacji związkowych o terminie i sposobie

przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,

2) uniemożliwia lub utrudnia działanie specjalnego zespołu negocjacyjnego lub

organu przedstawicielskiego,

3) dyskryminuje członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka organu

przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w związku z pełnioną

przez niego funkcją,

podlega karze ograniczenia wolności albo grzywny.

2. Postępowanie w sprawach określonych w ust. 1 toczy się na podstawie

przepisów ustawy z dnia 24 sierpnia 2001 r. – Kodeks postępowania w sprawach

14.09.2018

o wykroczenia (Dz. U. z 2013 r. poz. 395, z późn. zm.8)). W tych sprawach

oskarżycielem publicznym jest inspektor pracy.

TYTUŁ V

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 112. (pominięty)9)

Art. 113. (pominięty)9)

Art. 114. (pominięty)9)

Art. 115. (pominięty)9)

TYTUŁ VI

Przepis końcowy

Art. 116. Ustawa wchodzi w życie z dniem 18 sierpnia 2006 r.

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz.U. z 2013 r. poz. 765

i 1247, z 2014 r. poz. 486, 579, 786 i 969 oraz z 2015 r. poz. 21, 396, 841, 1186, 1269, 1549,

1707 i 1855.

Zamieszczony w obwieszczeniu Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 10 grudnia

2015 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o spółdzielni europejskiej (Dz. U. z 2016

r. poz. 7).

14.09.2018